四川久远银海软件股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1374 号 ) 核准, 由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )20,000,000.00 股, 发行价格为每股 11.46 元 截至 2015 年 12 月 28 日止, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000,000.00 股, 募集资金总额 229,200,000.00 元, 扣除承销费和保荐费 29,500,000.00 元后的募集资金为人民币 199,700,000.00 元, 已由广发证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28 日存入公司开立的人民币募集资金账户, 扣除其他发行费用人民币 10,649,972.30 元后, 计募集资金净额为人民币 189,050,027.70 元 上述资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具信会师报字 [2015] 第 115808 号验资报告 ( 二 ) 以前年度募集资金的使用情况截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 109,263,430.23 元, 以前年度累计使用及结余金额情况为 : 单位 : 人民币元 时间 募集资金专户发生情况 截止 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 199,699,900.00 减 : 其他发行费用 ( 注 1) 10,649,972.30 减 : 置换先期投入募投项目的自筹资金 ( 注 2) 36,511,632.14 减 : 补充流动资金 40,000,000.00 减 : 补充流动资金账户销户余额转出 103,066.46 减 :2016 年度募投项目支出 ( 注 3) 4,551,191.00 加 :2016 年利息收入 1,381,823.63 减 :2016 年度专户手续费支出 2,431.50 截止 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 109,263,430.23 专项报告第 1 页
注 1: 其他发行费用共计 10,649,972.30 元, 其中律师费 1,230,000.00 元 审计费 5,350,000.00 元 信息披露费 3,800,000.00 元 招股说明书印刷费 53,000.00 元 发行登记费 80,000.00 元 上市手续费 42,400.00 元 印花税 94,572.30 元 注 2:2016 年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计 36,511,632.14 元, 其中 : 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入 17,738,714.34 元, 医疗融合应用软件产品项目预先投入 3,721,844.01 元, 运维服务中心建设项目预先投入 1,124,204.62 元, 民生领域软件研发平台升级项目预先投入 13,926,869.17 元 注 3:2016 年度募投项目使用募集资金合计 4,551,191.00 元, 其中 : 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目使用 264,736.00 元, 医疗融合应用软件产品项目使用 477,580.00 元, 运维服务中心建设项目使用 1,842,000.00 元, 民生领域软件研发平台升级项目使用 1,966,875.00 元 ( 三 ) 本年度使用金额及年末余额截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 77,642,826.94 元, 本年度使用及结余金额情况为 : 单位 : 人民币元 时间 募集资金专户发生情况 截止 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额 109,263,430.23 减 : 置换先期投入募投项目的自筹资金 ( 注 1) 29,943,278.55 减 :2017 年度募投项目支出 ( 注 2) 2,438,645.11 加 :2017 年利息收入 765,848.87 减 :2017 年度专户手续费支出 4,528.50 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 77,642,826.94 注 1: 本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计 29,943,278.55 元, 其中 : 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入 14,680,326.18 元, 医疗融合应用软件产品项目预先投入 8,029,765.68 元, 运维服务中心建设项目预先投入 3,558,181.86 元, 民生领域软件研发平台升级项目预先投入 3,675,004.83 元 注 2:2017 年度募投项目使用募集资金合计 2,438,645.11 元, 其中 : 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目使用 489,390.00 元, 医疗融合应用软件产品项目使用 1,507,520.11 元, 运维服务中心建设项目使用 316,866.00 元, 民生领域软件研发平台升级项目使用 124,869.00 元 二 募集资金存放和管理情况 专项报告第 2 页
( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据 深圳证券交易所上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金, 对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 ( 二 ) 三方监管协议签署情况公司分别与广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行 交通银行股份有限公司成都草堂支行 中国建设银行股份有限公司成都第一支行 招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行 ( 以下统称 专户银行 ), 共同签订了 募集资金三方监管协议 截止报告期末, 三方监管协议履行情况良好 ( 三 ) 募集资金专户存储情况为提高本公司募集资金的使用效率 合理降低财务费用 增加存储收益, 本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放 本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存, 并及时通知保荐机构广发证券有限责任公司, 存单不得质押 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金存放专项账户的活期存款余额如下 : 单位 : 人民币元银行名称账号初始存放日截止日余额存储方式 中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行交通银行股份有限公司成都草堂支行中国建设银行股份有限公司成都第一支行招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行 22900201040016292 2015-12-28 3,181,101.73 活期存款 511899991010003013163 2015-12-28 3,090,705.48 活期存款 51050141610800000044 2015-12-28 2,882,646.84 活期存款 128905566810101 2015-12-28 2,488,372.89 活期存款 合计 11,642,826.94 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金存放专项账户的定期存款余额如下 : 专项报告第 3 页
单位 : 人民币元 银行名称账号存入日期截止日余额存储方式 中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行交通银行股份有限公司成都草堂支行中国建设银行股份有限公司成都第一支行 22900201040016292-2 2017-7-17 27,000,000.00 定期存款 511899991010003013163 2017-7-19 16,000,000.00 定期存款 51050141610800000044 2017-7-19 23,000,000.00 定期存款 合计 66,000,000.00 三 本年度募集资金的实际使用情况本年内, 本公司募集资金实际使用情况见附表 1 募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度, 本公司实际使用募集资金 32,381,923.66 元, 募集资金投资项目的资金投入使用情况如下 : 1 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入 15,169,716.18 元, 其中置换前期自筹资金投入 14,680,326.18 元, 本年度专户实际投入 489,390.00 元 ; 2 医疗融合应用软件产品项目投入 9,537,285.79 元, 其中置换前期自筹资金投入 8,029,765.68 元, 本年度专户实际投入 1,507,520.11 元 ; 3 运维服务中心建设项目投入 3,875,047.86 元, 其中置换前期自筹资金投入 3,558,181.86 元, 本年度专户实际投入 316,866.00 元 ; 4 民生领域软件研发平台升级项目投入 3,799,873.83 元, 其中置换前期自筹资金投入 3,675,004.83, 本年度专户实际投入 124,869.00 元 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 不存在募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金到位前, 公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 36,511,632.14 元, 募集资金到位后, 根据 2016 年 3 月 30 日公司董事会三届三次会议审议通过的 关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案 以及其他相关程序, 公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 36,511,632.14 元 公司已聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审计, 出具了信会师报字 [2016] 第 111443 专项报告第 4 页
号 关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告, 保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见 2016 年度由公司自有资金代垫支付募集资金投资项目研发费用 29,943,278.55 元, 根据 2017 年 3 月 30 日公司董事会三届五次会议审议通过的 关于已募集资金置换 2016 年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告的议案 以及其他相关程序, 公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 29,943,278.55 元 公司已聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审计, 出具了信会师报字 [2017] 第 ZA11528 号 关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告, 保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见 2017 年度, 公司利用自有资金代垫支付募集资金投资项目费用合计 14,536,717.73 元, 其中 : 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入 3,702,030.78 元 ; 医疗融合应用软件产品项目投入 6,623,096.98 元 ; 运维服务中心建设项目投入 4,202,269.58 元 ; 民生领域软件研发平台升级项目投入 9,320.39 元 上述代垫投入的自筹资金, 已通过公司董事会决议, 同意用募集资金置换 截至本报告出具日, 置换事项尚未完成 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 五 ) 节余募集资金使用情况 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目 ( 六 ) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司尚未使用的其他募集资金均存放于募集资金专户 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 专项报告第 5 页
( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表 公司募集资金投资项目未发生变更 ( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 报告期内, 不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 ( 三 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情况, 募集资金存 放 使用 管理及披露不存在违规情形 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 23 日批准报出 附表 :1 募集资金使用情况对照表 四川久远银海软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 23 日 专项报告第 6 页
附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 四川久远银海软件股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币元 募集资金总额 229,200,000.00( 注 1) 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 32,381,923.66 113,444,746.80 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额 (2) 截至期末投入 进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品 否 62,499,000.00 62,499,000.00 15,169,716.18 33,173,306.52 53.08 29,684,175.56 62,269,984.62 是 否 升级与产业化项目 详见四 医疗融合应用软件产品项目 否 32,322,000.00 32,322,000.00 9,537,285.79 13,736,709.80 42.50 22,175,907.46 39,265,417.38 是 否 ( 二 ) 运维服务中心建设项目 否 32,204,000.00 32,204,000.00 3,875,047.86 6,841,252.48 21.24 19,329,474.24 39,315,841.71 是 否 民生领域软件研发平台升级项目 否 22,080,000.00 22,080,000.00 3,799,873.83 19,693,478.00 89.19 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目合计 189,105,000.00 189,105,000.00 32,381,923.66 113,444,746.80 71,189,557.26 140,851,243.71 超募资金投向无超募资金投向小计合计 189,105,000.00 189,105,000.00 32,381,923.66 113,444,746.80 71,189,557.26 140,851,243.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见四 ( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况无无无无详见三 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况无无公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户无 注 1: 募集资金总额 包含发行相关费用金额 40,149,972.3 元, 实际募集资金净额为 189,050,027.70 元 注 2: 民生领域软件研发平台升级项目, 作用系为软件研发提供平台, 无法单独核算其形成的直接效益, 公司未承诺项目预计效益