海航基础设施投资集团股份有限公司 关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称 海航基础 或 公司 ) 就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ), 对海航基础产业集团有限公司 ( 以下简称 基础产业集团 标的公司 ) 的业绩承诺方做出的关于基础产业集团 2017 年度业绩承诺的实现情况编制了 关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 一 业绩承诺所涉及交易的基本情况 ( 一 ) 交易方案简介本公司以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买海航基础控股集团有限公司 ( 以下简称 基础控股 ) 所持有的海航基础产业集团有限公司 ( 以下简称 基础产业集团 )100% 股权 ( 二 ) 相关交易事项的审批核准程序相关交易事项业经本公司第七届董事会第三十二次会议 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过, 经中国证券监督管理委员会 关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1579 号 ) 核准 ( 三 ) 相关交易事项实施情况 1 本次购入资产的过户情况本次交易所购买的相关资产为基础控股原持有的基础产业集团 100% 股权 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华验字 [2016]01780006 号验资报告审验, 截至 2016 年 7 月 26 日, 已办理完毕股份登记手续, 并于 2016 年 7 月 28 日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续 2 本次非公开发行股份的实施情况
公司根据 2015 年 11 月 27 日第七届董事会第三十二次会议 2016 年 2 月 22 日 2016 年第二次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会 关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1579 号 ) 核准, 向基础控股非公开发行人民币普通股股票 2,249,297,094 股 ( 每股面值 1 元 ) 购买相关资产, 同时向中信证券股份有限公司 国泓资产管理有限公司 重庆信三威投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司 上海长江财富资产管理有限公司 长信基金管理有限责任公司 泰达宏利基金管理有限公司 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 安信基金管理有限责任公司 10 家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 1,235,521,230.00 股 ( 每股面值 1 元 ), 募集资金总额为人民币 15,999,999,928.50 元 上述股票发行分别业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2016]01780006 验资报告 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环验字 [2016]170017 号验资报告审验 二 标的资产涉及的业绩承诺情况公司与海航基础控股集团有限公司 ( 以下简称 基础控股 ) 于 2015 年 11 月 27 日签署 业绩承诺补偿协议, 并于 2016 年 2 月 3 日补充签署 业绩承诺补偿协议之补充协议 上述协议就业绩承诺及补偿事宜做出约定, 业绩承诺情况如下 : 本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年, 包括实施完成当年 鉴于本次交易于 2016 年实施完成, 则基础控股对应的利润补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况 相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划, 保证其 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元 153,424.29 万元和 290,975.62 万元 若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数, 基础控股将相应承担补偿责任 三 业绩承诺补偿的主要条款
( 一 ) 业绩承诺数额及原则 1 双方同意, 基础控股应按照相关法律 法规规定对标的公司本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 做出承诺, 并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿 经双方协商, 基础控股承诺标的公司 2016 年度 2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 79,508.85 万元 153,424.29 万元和 290,975.62 万元 2 双方一致同意, 若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到 业绩承诺补偿协议 及 业绩承诺补偿协议之补充协议 规定的相应年度累计承诺净利润数额, 则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据 业绩承诺补偿协议 第 4 条 第 5 条的规定向上市公司承担补偿责任 3 双方确认, 若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数 ( 即超额利润 ), 超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额 4 业绩承诺补偿协议 第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格 基础控股在对上市公司进行上述补偿时, 当期应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的金额不冲回 5 若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则基础控股利润承诺期为 2016 年度 2017 年度 2018 年度 ; 若本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定 ( 二 ) 实际实现净利润与预测净利润差额的确定本次交易完成后, 上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具 专项审核报告, 根据 专项审核报告 确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额, 并在上市公司年度报告中单独披露该差额
( 三 ) 业绩补偿 1 标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 基础控股应向上市公司进行补偿 基础控股当期应补偿的金额的计算公式为 : 基础控股当期应补偿的金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实现净利润 ) 承诺净利润数总和 标的资产的交易价格 - 截至当期期末已补偿金额 在上述公式运用中, 应遵循 : ⑴ 截至当期期末 指从 2016 年度起算 截至当期期末的期间 ; ⑵ 承诺净利润数总和 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度承诺净利润下限之和 ; ⑶ 标的资产的交易价格指 购买资产协议 及其补充协议所约定的标的资产的最终交易价格 2 基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿, 不足的部分由基础控股以现金方式补足 股份补偿是指基础控股以 1.00 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份 现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于补偿 具体补偿方式如下 : ⑴ 采取股份补偿方式的具体方案如下 : 基础控股当期应补偿股份数量 = 基础控股当期应补偿的金额 发行价格 在上述公式运用中, 应遵循 : 1 如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红, 应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司, 返还金额不作为已补偿金额, 不计入各期应补偿金额的计算公式, 返还期限要求为标的公司当期 专项审核报告 出具后的 60 日内完成, 返还金额计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金分红收益 基础控股当期应补偿股份数量 ;
2 根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的, 不足一股的部分以现金方式补偿 ; 3 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间, 若上市公司发生送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则补偿数量亦据此作相应调整, 计算公式为 : 基础控股当期应补偿股份数量 ( 调整后 )= 基础控股当期应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ); 4 在 2016 年度 2017 年度 2018 年度的任一年度, 若依据 业绩承诺补偿协议 确定的基础控股当期应补偿的金额为正数, 则基础控股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量, 上市公司在 专项审核报告 披露后的 20 个交易日内协助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜 上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后, 上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销 ; 5 自基础控股当期应补偿股份数量确定之日 ( 即 专项审核报告 出具日 ) 起至该等股份注销前, 基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利 ⑵ 在利润承诺期内, 如基础控股所持上市公司股份不足 业绩承诺补偿协议 确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的, 或基础控股所持股份因被冻结 被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 由基础控股在补偿义务发生之日 ( 即 专项审核报告 出具日 ) 起 60 日内, 对基础控股当期应补偿的金额中未能进行股份补偿的部分, 以现金方式对上市公司进行补偿 ㈣减值测试补偿 1 利润承诺期限届满后, 上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具 减值测试报告 ( 应在利润承诺期最后一个年度 专项审核报告 出具之日起一个月内出具 ), 如果标的资产期末减值额 > 已补偿总金额 ( 即 已补偿总金额 = 利润承诺期累计已补偿股份总数 发行价格 + 利润承诺期累计已补偿现金金额 ), 则由基础控股向上市公司另行补偿, 另行补偿的
计算公式为 : 减值测试项下应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 已实际补偿的总金额 在上述公式运用中, 应遵循 : 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去 期末标的资产的评估值, 并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股 东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响后所得净额 2 资产减值补偿时, 应首先采取股份补偿的方式, 若基础控股所持上市公司股份不足补偿的, 不足部分由其以现金补偿 其中股份补偿方式按照 业绩承诺补偿协议 约定的 基础控股当期应补偿股份数量的计算公式 执行, 现金补偿方式按照 业绩承诺补偿协议 第 4.2.2 条约定执行 四 业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 [2018]170028 号 ): 单位 : 万元项目 2017 年承诺数 2017 年实现数预测完成率 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 153,424.29 190,224.44 123.99% 五 结论 公司本次交易所购买的标的公司基础产业集团 2017 年扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 190,224.44 万元, 完成业绩承诺的 123.99% 海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日