有限公司资产置换框架协议,2008 年 12 月 30 日, 宝商股份与商业控股签署关于宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书, 协议约定 : 公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 ( 以下简称宝鸡商业, 后更名为宝鸡商场有限公司 )100% 股

Size: px

Start display at page:

Download "有限公司资产置换框架协议,2008 年 12 月 30 日, 宝商股份与商业控股签署关于宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书, 协议约定 : 公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 ( 以下简称宝鸡商业, 后更名为宝鸡商场有限公司 )100% 股"

绪缩能
5 years ago
Views:

1 海航凯撒旅游集团股份有限公司关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明海航凯撒旅游集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一公司基本情况本公司系易食集团股份有限公司 ( 以下简称易食股份 ) 更名而来, 易食股份的前身为宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称宝商股份 ), 宝商股份是经陕西省经济体制改革委员会陕改发 (1992)69 号陕改发 (1993)4 号及陕股办 (1993) 3 号文件批准, 于 1993 年 3 月由原宝鸡商场作为发起人, 采用定向募集方式设立的股份有限公司 1997 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监发字 (1997)275 号文件批准, 宝商股份向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格 7.74 元人民币, 发行完毕后, 宝商股份总股本为 6, 万股股票于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易 2006 年 3 月 24 日, 海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 分别与宝鸡市国有资产监督管理委员会宝鸡卷烟厂宝鸡大众投资有限责任公司签订了国家股股权转让协议及股权转让协议, 受让上述单位持有的宝商股份 22.27% 的股权, 此后, 海航集团成为宝商股份的第一大股东 2008 年 4 月 1 日, 海航集团与海航商业控股有限公司 ( 以下简称商业控股 ) 签订股权增资协议, 海航集团以其所持宝商股份 42,847,964 股 ( 占公司股份总数的 17.38%) 有限售条件的流通股向商业控股增资 2008 年 4 月 11 日, 上述股权过户手续已经办理完毕, 海航集团不再为宝商股份股东, 商业控股成为宝商股份第一大股东 2008 年 6 月 20 日, 宝商股份第五届董事会第二十九次会议审议通过宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案和关于宝鸡商场 ( 集团 ) 股份 1

2 有限公司资产置换框架协议,2008 年 12 月 30 日, 宝商股份与商业控股签署关于宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书, 协议约定 : 公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 ( 以下简称宝鸡商业, 后更名为宝鸡商场有限公司 )100% 股权 ( 以下简称置出资产 ) 置出给商业控股, 以换取商业控股持有的海南航空食品有限公司 51% 的股权三亚汉莎航空食品有限公司 49% 的股权北京新华空港航空食品有限公司 100% 的股权宜昌三峡航空食品有限公司 100% 的股权甘肃海航汉莎航空食品有限公司 51% 的股权新疆海航汉莎航空食品有限公司 51% 的股权 ( 上述 6 家公司统称置入资产或各航食公司 ) 此次重大资产重组基准日 ( 即 2008 年 9 月 30 日 ) 至交割日 (2009 年 12 月 31 日 ) 置出资产的损益由宝商股份承担或享有, 置入资产的损益由宝商股份和商业控股各享有 50% 2009 年 11 月 10 日, 中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1157 号关于核准宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组方案的批复核准易食股份重大资产重组事项 2009 年 12 月 30 日, 各航食公司及宝鸡商业之股东工商变更登记手续已全部办理完毕, 宝商股份与商业控股于 2009 年 12 月 31 日签订资产交接确认书 2010 年 9 月 21 日, 易食股份经 2009 年年度股东大会 2010 年第二次临时股东大会审议, 公司对经营范围公司全称及公司住所等进行变更公司名称由宝鸡商场 ( 集团 ) 股份有限公司变更为易食集团股份有限公司 ; 公司住所由宝鸡市渭滨区经二路 114 号变更为宝鸡市渭滨区经二路 155 号 ; 公司经营范围增加项目投资与资产管理 2010 年 9 月 27 日商业控股将其持有的易食股份 42,847,964 股股份全部转让给海航易控股有限公司 ( 以下简称海航易控股 ), 并于 2010 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续海航易控股 (2014 年更名大集控股有限公司 ) 成为易食股份第一大股东, 持有公司股份比例为 17.38% 2015 年 9 月 25 日, 易食股份根据第七届董事会第二十三次会议 2015 年第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会关于核准易食集团股份有限公司向 2

3 海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2147 号 ) 核准, 易食股份向海航旅游集团有限公司凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 432,432,431 股 ( 每股面值 1 元 ) 购买相关资产, 同时向海航旅游集团有限公司海航航空集团有限公司新余杭坤投资管理中心 ( 有限合伙 ) 新余玖兴投资管理中心( 有限合伙 ) 新余佳庆投资管理中心( 有限合伙 ) 新余世嘉弘奇投资管理中心( 有限合伙 ) 新余柏鸣投资管理中心( 有限合伙 ) 新余世嘉元冠投资管理中心( 有限合伙 ) 网易乐得科技有限公司 9 家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 124,025,812 股 ( 每股面值 1 元 ), 募集资金总额为人民币 799,966, 元变更后注册资本 ( 股本 ) 为人民币 803,000,258 元截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司注册资本为人民币 803,000,258 元, 股本为人民币 803,000,258 元 1 本公司注册地组织形式和总部地址本公司组织形式 : 股份有限公司本公司注册地址 : 宝鸡市渭滨区经二路 155 号本公司总部办公地址 : 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 A 座 17 层 2 本公司的业务性质和主要经营活动本公司主营业务为旅游服务和航空铁路餐饮服务旅游服务业务主要客户为旅游散客同业旅行社等 ; 餐饮服务业务的主要客户为航空公司等 3 母公司以及集团最终母公司的名称海航旅游集团有限公司为本公司的母公司 ; 本公司最终控制方为海南省慈航公益基金会二业绩承诺所涉及交易的基本情况 1 交易方案简介本公司向海航旅游集团有限公司 ( 以下简称海航旅游 ) 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 ( 以下简称凯撒世嘉, 两股东合称凯撒同盛原股东 ) 非公开发行股份购买其持有的凯撒同盛 ( 北京 ) 投资有限公司 (2016 年更名为凯撒同盛旅行社 3

4 ( 集团 ) 有限公司, 以下简称凯撒同盛或目标公司标的公司 )100% 股权 2 相关交易事项的审批核准程序相关交易事项业经易食股份根据第七届董事会第二十三次会议 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过, 经中国证券监督管理委员会关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2147 号 ) 核准 3 相关交易事项实施情况 (1) 本次购入资产的过户情况本次交易所购买的相关资产为凯撒同盛原股东原合计持有的凯撒同盛 100% 股权经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审亚太验字 [2015] 号验资报告审验, 截至 2015 年 9 月 25 日止, 交易对手已将上述标的资产股权过户给公司, 并在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成股权变更登记手续 (2) 本次非公开发行股份的实施情况 2015 年 9 月 25 日, 易食股份根据第七届董事会第二十三次会议 2015 年第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2147 号 ) 核准, 易食股份向海航旅游集团有限公司凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 432,432,431 股 ( 每股面值 1 元 ) 购买相关资产, 同时向海航旅游集团有限公司海航航空集团有限公司新余杭坤投资管理中心 ( 有限合伙 ) 新余玖兴投资管理中心( 有限合伙 ) 新余佳庆投资管理中心( 有限合伙 ) 新余世嘉弘奇投资管理中心( 有限合伙 ) 新余柏鸣投资管理中心( 有限合伙 ) 新余世嘉元冠投资管理中心( 有限合伙 ) 网易乐得科技有限公司 9 家特定投资者非公开发行人民币普通股股票 124,025,812 股 ( 每股面值 1 元 ), 募集资金总额为人民币 799,966, 元上述股票发行业经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审亚太验字 [2015] 号中审亚太验字 [2015] 号验资报告审验 4

5 三业绩承诺及其实现情况 1 业绩承诺的相关假设前提 2015 年 4 月 16 日, 易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了业绩补偿协议凯撒同盛原股东承诺, 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛 ( 北京 ) 投资有限公司 100% 股权项目评估报告对目标公司 ( 包括其子公司 ) 净利润的预测, 目标公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年度预测净利润数额 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 分别不低于 16,180 万元 20,840 万元 25,370 万元各方一致同意, 若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到业绩补偿协议规定的相应年度累计承诺净利润数额, 则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分依据业绩补偿协议的规定且按照其各自相应比例 ( 即海航旅游 51% 凯撒世嘉 49%) 向易食股份承担补偿责任各方确认, 若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数 ( 即超额利润 ), 超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额业绩补偿协议约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格 240,000 万元交易对方在对易食股份进行上述补偿时, 当期应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的金额不冲回利润承诺期限届满后, 易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告 ( 应在利润承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起一个月内出具 ), 如果标的资产期末减值额 > 已补偿总金额 ( 即已补偿总金额 = 利润承诺期累计已补偿股份总数发行价格 + 利润承诺期累计已补偿现金金额 ), 则由交易对方按照其各自相应比例 ( 即海航旅游 51% 凯撒世嘉 49%) 向易食股份另行补偿, 另行补偿的计算公式为 : 减值测试项下应补偿的金额 = 标的资产期末减值额已实际补偿的总金额在上述公式运用中, 应遵循 : 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值, 并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响后所得净额 5

6 资产减值补偿时, 应首先采取股份补偿的方式, 若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的, 不足部分由其以现金补偿其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的乙方当期应补偿股份数量的计算公式执行, 乙方当期应补偿股份数量 = 乙方当期应补偿的金额发行价格 2 业绩承诺的主要指标凯撒同盛原股东承诺, 凯撒同盛 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 16,180 万元 20,840 万元 25,370 万元如果凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到凯撒同盛原股东承诺的相应年度累计净利润数, 则凯撒同盛原股东应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例 ( 即海航旅游 51% 凯撒世嘉 49%) 向本公司承担补偿责任年度业绩承诺的实现情况扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 项目行次归属于母公司所有调整非经常性损调整后归属于母公者的净利润益司所有者的净利润实际实现数 1 20, , 业绩承诺数 2 20, , 差额 3= 业绩承诺实现率 4= 注 : 上述调整非经常性损益主要包含凯撒同盛的股份支付和营业外收入营业外支出金额 4 结论本公司重组的标的公司凯撒同盛 2016 年度已完成了业绩承诺,2016 年度不需要进行业绩补偿海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一七年四月二十五日 6

公司根据 2015 年 11 月 27 日第七届董事会第三十二次会议 2016 年 2 月 22 日 2016 年第二次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]

公司根据 2015 年 11 月 27 日第七届董事会第三十二次会议 2016 年 2 月 22 日 2016 年第二次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 海航基础设施投资集团股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称海航基础或公司 ) 就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ), 对海航基础产业集团有限公司 ( 以下简称基础产业集团标的公司 )