证券代码 :300369 证券简称 : 绿盟科技公告编码 :2016-044 号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于股票期权激励计划相关事项调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第三十一次会议审议通过了 关于股票期权激励计划相关事项调整的议案 现将有关事项作如下详细说明 : 一 股票期权激励计划简述 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 及摘要已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 主要内容如下 : 1 标的种类: 股票期权 2 标的股票来源: 向激励对象定向发行股票 3 期权数量:204.7 万份 4 激励对象: 经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核, 具备本计划激励对象资格的人员共计 316 人, 包括公司高级管理人员 公司中层管理人员和公司核心业务 ( 技术 ) 人员 5 行权安排在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 行权时间安排如下表所示 : 行权期 第一个行权期 第二个行权期 行权时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 第三个行权期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 40% 1
48 个月内的最后一个交易日当日止 6 行权价格:91.42 元 7 股票期权行权条件 (1) 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 各年度绩效考核目标如下表所示 : 行权期 第一个行权期 第二个行权期 业绩考核目标以 2013 年年度净利润为基数, 公司 2014 年年度净利润较 2013 年增长率不低于 20%;2014 年净资产收益率不低于 12% 以 2013 年年度净利润为基数, 公司 2015 年年度净利润较 2013 年增长率不低于 44%;2015 年净资产收益率不低于 13% 以 2013 年年度净利润为基数, 公司 2016 年年度净利润较 2013 年增长率第三个行权期不低于 72%;2016 年净资产收益率不低于 14% (2) 个人绩效考核为合格根据 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法, 若激励对象考核不合格, 则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消 二 已履行的相关审批程序 1 公司于 2014 年 4 月 11 日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次次会议, 审议通过了 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2 激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 3 公司于 2014 年 6 月 23 日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议, 董事会审议通过了 关于公司调整股权激励计划授予对象 期权数量及行权价格的议案 以及 关于向激励对象授予股票期权的议案 对授予股票期权的对象及其获授的权益数量 行权价格进行了调整 : 公司授予股票期权总数由 197.1 万份调整为 315.36 万份 ; 股票期权的行权价格由 91.42 元调整为 56.97 元 ; 获授股票 2
期权的激励对象从 316 人调整为 305 人, 同时确定首次授予股票期权的授权日为 2014 年 6 月 24 日, 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定, 公司监事会对本次激励对象名单进行了核实 4 2014 年 9 月 29 日, 公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案, 因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格, 公司将授予股票期权的激励对象人数由 305 人调整为 283 人, 股票期权数量由 315.36 万份调整为 293.12 万份 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实 5 2015 年 6 月 9 日, 公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议, 分别审议通过了 关于调整股票期权激励计划激励对象名单 期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案 和 关于核查调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案 因公司实施了 2014 年年度权益分派和部分激励对象离职, 获授股票期权的激励对象从 283 人调整为 244 人, 期权数量由 293.12 万份调整为 632.4 万份, 股票期权的行权价格由 56.97 元调整为 22.71 元 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实 6 2015 年 6 月 12 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议, 审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案 和 关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案,244 名激励对象可以行权, 可行权数量为 189.72 万份 股票期权激励计划第一个行权期为 :2015 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 23 日 7 2016 年 6 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十一次会议和监事会第二十五次会议, 审议通过了 关于股票期权激励计划相关事项调整的议案, 因部分激励对象离职, 其对应的获授但尚未行权股票期权合计 69.68 万份, 按规定予以注销 因此公司股票期权授予激励对象由 244 人调整为 206 人, 期权数量由 632.4 万份调整为 537.2 万份 行权价格仍为 22.71 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实 3
三 本次对股票期权激励计划进行调整的情况 根据公司 2015 年 6 月 9 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的 关于调整股票期权激励计划激励对象名单 期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案, 调整后公司激励对象共 244 人, 期权数量为 632.4 万份, 行权价格为 22.71 元 / 股 本次调整是因部分激励对象离职, 其对应的获授但尚未行权股票期权合计 69.68 万份, 按规定予以注销 因此公司股票期权授予激励对象由 244 人调整为 206 人, 期权数量由 632.4 万份调整为 537.2 万份 行权价格仍为 22.71 元 / 股 调整后的股票期权分配情况如下 : 姓名 职务 获授的股票期权 数量 ( 万份 ) 占授予期权总 数的比例 占目前总股本 的比例 赵 粮 首席战略官 6 1.1169% 0.0165% 陈 珂 副总裁 6 1.1169% 0.0165% 叶晓虎 副总裁 6 1.1169% 0.0165% 黄一玲 副总裁 4 0.7446% 0.0110% 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 202 人 ) 515.2 95.9047% 1.4149% 合计 (206 人 ) 537.2 100% 1.4753% 根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权, 本次调整由公司董事会通过即可, 无需提交股东大会审议 公司股权激励计划股票期权自授予以来, 由于激励对象离职导致的已注销但未办理登记公司注销手续的股票期权份数, 公司将尽快办理注销登记手续 四 本次调整对公司股票期权激励计划的影响本次对公司股票期权激励计划股票期权的激励对象 行权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 五 独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见因部分激励对象离职, 公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象 期权数量进行调整, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划 中关于股票期权激励对象和期权数量调整的规定, 且本次调整已取得股东大会授 4
权 履行了必要的程序 我们认为此项调整符合有关规定, 同意公司对股票期权激励计划的激励对象及期权数量进行调整 六 监事会对激励对象的核查意见监事会对本次调整事项进行了认真审核, 认为本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及公司股票期权激励计划等相关规定 截至本次监事会召开之日, 除部分激励对象由于离职原因放弃其本次已获授的股票期权外, 公司股权激励计划激励对象名单与公司第二届董事会第十五次会议调整后的激励对象名单一致 七 律师意见截至法律意见书出具之日, 公司本次股票期权激励计划的调整及行权已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次根据 股票期权激励计划 ( 草案 ) 调整授予对象 授予数量并注销部分已授权股票期权以及本次行权的激励对象符合 公司法 证券法 管理办法 股权激励备忘录 信息披露业务备忘录 等相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 股票期权激励计划 ( 草案 ) 的规定 公司本次股票期权激励计划的调整及行权的相关事项合法 有效 八 备查文件 1. 第二届董事会第三十一次会议决议 ; 2. 第二届监事会第二十五次会议决议 ; 3. 独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的意见 ; 4. 北京市金杜律师事务所出具的 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划调整及第二个行权期相关事项的法律意见书 特此公告 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 董事会 2016 年 6 月 8 日 5