中天国富证券有限公司 关于东旭光电科技股份有限公司收购控股股东子公司股权的 关联交易核查意见 中天国富证券有限公司 ( 以下简称 中天国富 或 独立财务顾问 ) 作为东旭光电科技股份有限公司 ( 以下简称 东旭光电 或 上市公司 )2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 等法律法规和规定的要求, 对东旭光电收购控股股东子公司股权的关联交易事项进行了核查, 具体情况如下 : 一 关联交易概述为了增强上市公司实力, 避免同业竞争, 履行控股股东做出的避免同业竞争承诺, 东旭光电科技股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 于 2018 年 6 月 12 日召开第八届第三十九次董事会, 以 5 票同意的表决结果审议通过了 关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案, 同意公司以现金方式收购控股股东东旭集团有限公司 ( 以下简称 东旭集团 ) 持有的东旭 ( 营口 ) 光电显示有限公司 ( 以下简称 东旭营口 )47.80% 的股权, 同时承接营口沿海开发建设集团有限公司 东旭集团及东旭营口于 2016 年签订的 投资合同 中, 东旭集团应履行的全部权利及义务, 共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司 10,800 万元的投资本金的回购及对应 1.2%/ 年投资收益的补偿义务 2024 年 6 月前述 10,800 万元的投资本金和 1.2%/ 年投资收益支付完毕后,10,800 万元注册资本对应的东旭营口股权转让给上市公司 根据上述 投资合同, 东旭集团应支付营口沿海开发建设集团有限公司 10,800 万元的投资本金支付计划如下 :2016 年 12 月 25 日支付 100 万元 ;2017 年 -2021 年每年 11 月 15 日支付 100 万元 ;2022 年 11 月 15 日支付 200 万元 ;2024 年 6 月 29 日支付 10,000 万元 前述 2016 年和 2017 年的款项累计 200 万元已由东旭集团支付, 上市公司将把该款项支付给东旭集团 营口沿海开发建设集团有限公司 10,800 万元的投资本金对应 1.2%/ 年投资收益应在每年 3 月 20 日 6 月
20 日 9 月 20 日和 12 月 20 日之前支付 东旭集团已经支付 199.33 万元投资收益, 上市公司将把该款项支付给东旭集团 除前述已经支付的款项外, 剩余本金和投资收益将由公司支付给营口沿海开发建设集团有限公司 此次交易上市公司聘请了具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计 评估 根据中兴财光华审会字 (2018) 第 105068 号审计报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 东旭营口净资产为 37,600.73 万元 根据国融兴华评报字 [2018] 第 060009 号资产评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 东旭营口全部股权资产基础法评估值为 40,880.85 万元 经双方协商以人民币 19,552.55 万元做为本次东旭营口 47.80% 股权的转让价格 东旭集团为公司控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 相关规定, 此交易事项属于关联交易, 董事会审议该事项时关联董事武吉伟先生进行了回避表决 公司独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见, 独立财务顾问发表了同意的核查意见 此关联交易事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不构成重组上市 此次交易无需提交公司股东大会审批 东旭营口其他股东已放弃优先受让权 二 关联方 ( 交易对方 ) 基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 东旭集团有限公司注册资本 :2,180,000 万人民币住所 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号法定代表人 : 李兆廷统一社会信用代码 :91130100768130363K 经营范围 : 以自有资金对项目投资 ; 机械设备及电子产品的研发 ; 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不含需前置许可项目 ) 的安装, 工程咨询 ( 以上全部范围法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门
审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) 主要股东及实际控制人 : 东旭光电投资有限公司持股东旭集团 51.46%, 为东旭集团控股股东, 李兆廷先生为东旭集团实际控制人 ( 二 ) 历史沿革及基本财务数据东旭集团成立于 2004 年 11 月, 是一家集光电显示 新能源 装备制造 金融 城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团 截至 2017 年 12 月 31 日, 东旭集团的总资产为 19,848,326.37 万元, 总负债为 13,503,090.32 万元, 净资产 6,345,236.04 万元 2017 年度东旭集团营业收入 3,835,432.66 万元, 净利润 352,204.85 万元 ( 以上数据已经审计 ) 截至 2018 年 3 月 31 日, 东旭集团的总资产为 20,601,159.27 万元, 总负债为 14,234,980.27 万元, 净资产 6,366,179.00 万元 2018 年 1-3 月东旭集团营业收入 942,371.98 万元, 净利润 25,262.20 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 三 ) 交易双方的关联关系东旭集团是公司控股股东, 公司与东旭集团存在关联关系 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 关联交易标的基本情况公司名称 : 东旭 ( 营口 ) 光电显示有限公司注册资本 :40,800 万人民币住所 : 辽宁省营口市新城大街 19 号法定代表人 : 李兆廷统一社会信用代码 :91210800574298993Q 经营范围 : 从事平板显示产业材料 设备 产品的制造与销售 ; 提供平板显示相关的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 从事货物与技术的进出口业务 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东及实际控制人 : 东旭集团出资 19,500 万元持股东旭营口 47.80%; 营口沿海开发建设集团有限公司 ( 以下简称 营口沿海建设 ) 出资 18,300 万元持股东旭营口 44.85%, 其中 10,800 万元出资额对应的股权为 特殊股权, 除享有每年不超过 1.2% 的投资收益外, 不享有其他股东权益, 五矿 ( 营口 ) 产
业园发展有限公司 ( 以下简称 五矿营口发展 ) 出资 3,000 万元持股东旭营口 7.35% 除前述 特殊股权 的投资收益由营口沿海建设单独享有外, 各股东按照如下比例享有东旭营口的其他股东权利 : 东旭集团 65% 营口沿海建设 25%, 五矿营口发展 10% 东旭集团为东旭营口控股股东, 李兆廷先生为东旭营口的实际控制人 ( 二 ) 历史沿革及基本财务数据东旭营口成立于 2011 年 6 月 8 日, 由东旭集团 营口沿海建设及五矿营口发展出资设立, 是东旭集团投资建设第 5 代玻璃基板产线的项目公司之一 截至 2017 年 12 月 31 日, 东旭营口的总资产为 115,066.46 万元, 总负债为 77,465.73 万元, 净资产 37,600.73 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -1,497.22 万元,2017 年度东旭营口营业收入 1,606.94 万元, 净利润 -1,304.40 万元 ( 以上数据已经审计 ) 截至 2018 年 3 月 31 日, 东旭营口的总资产为 114,880.99 万元, 总负债为 77,746.13 万元, 净资产 37,134.87 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 6,959.97 万元,2018 年 1-3 月东旭营口营业收入 1,284.13 万元, 净利润 -465.87 万元 ( 以上数据未经审 ) ( 三 ) 收购前后股权结构 注 : 营口沿海建设 10,800 万元出资额对应的股权为 特殊股权, 除享有每年不超过 1.2% 的投资收益外, 不享有其他股东权益 本次 47.80% 股权收购完成后, 除前述 特殊股权 的投资收益由营口沿海建设单独享有外, 各股东按照如下比例享有东旭营口的其他股东权利 : 公司 65% 营口沿海建设 25%, 五矿营口发展 10%, 并按该比例承担股东义务 四 交易的定价政策及定价依据根据国融兴华评报字 [2018] 第 060009 号资产评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日, 东旭营口全部股权资产基础法评估值为 40,880.85 万元 经双方协商以人民币 19,552.55 万元做为本次东旭营口 47.80% 股权的转让价格 股权转让定价合理, 没有损害公司及中小股东的利益 公司承接营口沿海开发建设集团有限公司 东旭集团及东旭营口 投资合同 中东旭集团应履行的全部权利及义务, 共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司 10,800 万元的投资本金的回购及对应 1.2%/ 年投资收益的补偿义务 2024 年 6 月前述 10,800 万元的投资本金和 1.2%/ 年投资收益支付完毕后,10,800 万元对应的东旭营口股权转让给公司 上述交易没有损害公司及中小股东利益 五 交易协议的主要内容公司将于董事会审议通过上述议案后及时签署相关股权转让协议 六 关联交易的目的和对上市公司的影响此次收购东旭营口股权主要是履行大股东做出的避免同业竞争承诺 公司在 2013 年非公开发行过程中, 公司控股股东东旭集团为了有效避免同业竞争, 做出承诺 : 在符合证券监管相关条件的情况下, 将所持有的委托给东旭光电管理的托管公司的全部股权注入东旭光电 后经公司 2016 年第四次临时股东大会 2017 年第八次临时股东大会两次修订, 将该承诺修订为 : 在 2018 年 6 月 30 日前, 将通过现金收购 定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口全部股权注入东旭光电 ( 详见公司 2017-130 公告 关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的公告 ) 此次收购完成后, 公司与控股股东东旭集团之间的同业竞争问题将得到彻底解决, 同时公司将新增一条第五代玻璃基板生产线, 对提升公司在光电显示领域行业地位起到积极作用 七 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止 2018 年 5 月 31 日, 公司与控股股东东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 36,093.27 万元 ( 不含本次交易金额 19,552.55 万元及承接的相应债务 ), 占公司最近一期经审计归属母公司净资产的 1.17% 八 独立董事意见及监事会审议情况上市公司独立董事事前审阅了本次股权转让的相关资料, 基于独立判断, 独立董事认为 : 此次公司通过现金收购东旭集团持有的东旭营口 47.80% 的股权及
承接 投资合同 中东旭集团的权利和义务, 是东旭集团履行承诺 避免同业竞争的重要举措 公司本次交易聘请了具有执行证券 期货相关业务资格的审计机构和评估机构对东旭营口进行审计 评估, 股权转让交易价格参考评估值确定, 交易定价公允合理, 不存在损害中小股东利益的情形 公司承接 投资合同 中东旭集团的权利和义务, 也不存在损害中小股东利益的情形 董事会审议表决过程中, 关联董事进行了回避表决, 审议流程合法合规 因此, 我们独立董事事前认可并同意公司收购东旭营口 47.80% 的股权, 并承接 投资合同 中东旭集团权利和义务 同时,2018 年 6 月 12 日召开的第八届监事会第二十三次会议审议通过了 关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案 九 独立财务顾问核查意见独立财务顾问审阅了独立董事意见 董事会 监事会材料等相关资料, 对该事项进行了核查 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 关于本次交易事项, 已经上市公司董事会 监事会审议通过 ; 在本次表决中, 上市公司关联董事回避了表决 ; 上市公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见, 根据 公司章程 和 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 本次关联交易事项决策程序符合相关规定 2 上市公司已聘请具有证券期货业务资质的中兴财光华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计 评估 本次关联交易价格由各方本着平等互利的原则, 经友好协商确定, 不存在侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定 3 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议
( 本页无正文, 为 中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司收购 控股股东子公司股权的关联交易核查意见 之签章页 ) 项目主办人 : 陈东阳 张瑾 中天国富证券有限公司 2018 年 6 月 12 日