证券代码 :600767 证券简称 :ST 运盛公告编号 :2018-084 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司 采取措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 ( 以下简称 运盛医疗 或 公司 ) 于 2018 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析, 并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下 : 一 本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所上升, 短期内, 在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下, 公司的每股收益 净资产收益率可能会受到一定影响 但从中长期看, 本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张, 进一步提升公司的业务规模和盈利能力 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率, 以获得良好的净资产收益率 ( 一 ) 主要假设 1. 2018 年 1-9 月, 公司合并报表层面实现营业收入 9,362.07 万元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 -1,835.70 万元 ; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,636.60 万元 假设公司以 2018 年三季度合并报表口径的归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为预测基础, 假设公司 2018 年四季度实现的归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2018 年前三季度的三分之一, 即
2018 年归属于上市公司股东的净利润为 -2,447.61 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -2,182.14 万元 ; 2. 假设本次非公开发行于 2019 年 5 月底完成 ; 3. 假设本次非公开发行募集资金总额为 30,000.00 万元 ( 含发行费用 ) 4. 假设本次非公开发行股份数量为 68,202,036 股 5. 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金总额 净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响 6. 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 本次发行前 2018 年末 /2018 年度 本次发行后 总股本 ( 股 ) 341,010,182 409,212,218 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -24,476,056.24-24,476,056.24 扣非后归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -21,821,372.11-21,821,372.11 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.072-0.060 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -0.072-0.060 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.064-0.053 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -0.064-0.053 归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 241,504,853.22 541,504,853.22 关于测算的说明如下 : 1. 公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2. 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计, 最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准
3. 在预测公司发行后主要财务指标时, 未考虑除拟募集资金总额 净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响 公司提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行尚需监管部门核准, 能否取得核准 取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险 二 本次发行募集资金的必要性 合理性及与公司现有业务相关性的分析 ( 一 ) 本次发行的必要性及合理性本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后, 全部用于补充流动资金, 有助于改善公司资本结构和财务状况, 增强抗风险能力, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力, 是必要的也是合理的 1. 行业发展特点对企业的资金实力提出更高要求近年来, 随着医疗体制改革的不断推进, 国家不断加大对医疗卫生行业的发展力度, 疾病控制 妇幼保健 社区卫生以及新农合等信息化建设在各地区陆续展开, 我国医疗卫生信息化建设进入快速发展阶段 不过, 由于我国医疗卫生信息化发展相对较晚, 医疗信息化项目建设前期需要投入大量的资金 同时, 医疗业务的复杂性, 以及不同参与主体的差异性, 决定了为其提供技术支撑的医院信息系统的复杂性 这些特性导致行业内参与企业需要投入大量的资金与精力, 不断进行产品开发与技术创新, 以更好地适应各类业务的需求 同时, 公司正在积极部署的信息化软件业务及医药流通业务, 由于应收账款余额较大 资金占用水平较高, 也需要参与企业具备较强的资金实力与充足的流动资金, 在不断加强在市场开拓和销售渠道开发方面投入力度的同时, 保证公司具备较强的抗风险能力和快速响应能力 2. 公司业务扩张加大对流动资金的需求公司持续专注于医疗大健康产业投资运营, 并初步形成信息化软件业务及医药流通业务的竞争优势, 信息化软件业务及医药流通业务板块营业收入均呈现较快的增长趋势 随着两大板块的迅速发展, 公司应收账款 存货等经营性资产大幅增加 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司应收账款和存货分别为 8,923.68 万元和 4,858.43 万元, 占营业收入的比例分别达到 95.32% 和 51.89%, 对流动资金形成较大的占用 此外, 随着公司经营规模的扩张, 公司生产经营所需的原材料采购
成本 人力资源成本等支出也相应增长, 进一步增加了公司对流动资金的需求 因此, 公司必须及时补充经营活动所需的流动资金, 以满足不断扩张的业务需要 3. 补充流动资金以满足发展需要, 夯实公司发展资金基础根据公司的经营战略和未来发展规划, 为加快公司业务发展, 不断提升公司的盈利能力, 公司信息化软件业务板块将继续加强销售业务拓展, 进一步提升市场占有率 具体措施包括 : 以 拓展新客户, 挖潜老客户 相结合方式推进区域卫生平台业务 ; 加大家庭医生签约服务系统推广力度, 巩固基层卫生信息化市场 ; 以绩效管理和中医药信息化为重点, 加大市场推进力度 ; 同时, 医药流通业务板块也将不断加强医疗器械销售市场的开拓, 进一步扩大产品销售范围, 拓宽产品销售渠道 公司未来的发展必须要有充足的资金作为保障 公司未来三年流动资金需求缺口较大, 本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额 ( 二 ) 本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金, 可以有效改善公司财务状况, 为公司现有的业务提供良好的支持 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员 技术 市场等方面的储备 三 公司采取的填补回报的具体措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 具体措施包括 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司目前主要从事信息化软件业务及医药流通业务, 目前信息化软件业务主要覆盖医疗行业, 医药流通业务主要为医疗器械的销售, 服务对象为政府 医院 卫生院 病人等机构或病患 近年来, 医疗行业发展速度稳步提升, 公司将抓住此契机大力发展自身业务板块业务 ( 二 ) 面临的主要风险及改进措施 1. 市场竞争风险我国软件市场是一个充分竞争市场, 市场竞争激烈 伴随着信息化软件应用从原来的追求单一系统规模向以电子病历及财务为核心的临床一体化 运营管理
一体化的发展, 其市场空间不断扩大, 对技术开发及实施应用的需求也不断提升 目前一定数量的企业已在医疗信息化软件领域深耕多年, 积累了丰富的行业经验及忠实客户 ; 与此同时, 越来越多的优秀企业正进入这一领域, 其中不乏国内外知名的 IT 企业, 这些企业在技术水平 品牌效应上具备一定优势, 市场的竞争进一步加剧, 公司存在无法有效应对市场竞争而被淘汰的风险 应对措施 : 公司在目前累积全国多个省市的卫健委 中医馆 医院等客户资源的基础上, 在技术开发 技术应用 销售管理等方面持续发展, 不断满足国家和各医疗机构不断提升的信息应用需求, 巩固自身在区域卫生信息化中的竞争优势 2. 信用风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司的应收账款账面价值占同期营业收入比例为 91.49% 15.46% 23.69% 及 95.32% 2017 年开始, 公司积极开拓医药流通业务, 公司开展此类业务对流动资金的需求较高 如果客户未能及时 足额向公司支付款项, 公司存在应收账款无法收回的风险 应对措施 : 对于应收账款, 公司设定相关政策以控制信用风险敞口 公司基于对客户的财务状况 从第三方获取担保的可能性 信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期 公司会定期对客户信用记录进行监控, 对于信用记录不良的客户, 公司会采用书面催款 缩短信用期或取消信用期等方式, 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内 ( 三 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1. 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定 募集资金管理办法, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募
集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督 2. 紧抓行业发展机遇, 促进公司战略转型, 增强公司盈利能力公司信息化软件业务及医药流通业务发展迅速, 目前信息化软件业务主要覆盖医疗行业 医药流通业务主要为医疗器械的销售 公司 2018 年 1-9 月医疗行业营业收入占比高达 78.22%, 较 2017 年医疗行业占比提升了 7.6 个百分点, 充分体现了公司加快进军医疗大健康行业的决心和效率 在快速发展医疗健康业务的同时, 公司正面临着经营性活动现金流量净额紧张的局面 由于信息化软件行业的客户主要为政府 医院等公立机构, 存在应收账款数额较大的情况 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司的应收账款账面价值占同期营业收入比例为 91.49% 15.46% 23.69% 及 95.32%; 同时, 公司积极开拓的医药流通业务, 对流动资金有较大的需求 公司 2018 年 1-9 月经营活动产生的经营性现金流量净额为 -7,117.10 万元, 净现金流量净额为 -13,422.20 万元 本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金, 将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面, 并助力公司积极布局医疗大健康行业, 提高公司市场竞争力, 有利于促进公司长期良性发展 3. 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 4. 严格执行分红政策, 保障公司股东利益回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司进一步完善和细化了利润分配政策 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上, 同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划 上述制度的
制定完善, 进一步明确了公司分红的决策程序 机制和具体分红比例, 将有效地保障全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 四 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司全体董事 高级管理人员作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前, 若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的, 且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时, 本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺 ; 6 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反本承诺或拒不履行本承诺, 本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 五 公司控股股东对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司控股股东蓝润资产作出如下承诺 : 1 本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前, 若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的, 且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时, 本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺 ; 3 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺, 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担相应的补偿责任 六 公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司实际控制人戴学斌 董翔夫妇作出如下承诺 : 1 任何情形下, 本人均不会滥用实际控制人地位, 均不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现; 3 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 4 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件( 如有 ) 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本承诺出具后, 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 6 若本人违反上述承诺, 将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉 ; 本人自愿接受证券交易所 上市公司协会对本人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给公司或者股东造成损失的, 依法担补偿责任
七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况公司董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析 填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过, 并将提交公司 2018 年第五次临时股东大会表决 特此公告 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司董事会 2018 年 11 月 28 日