声 明 1. 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保

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1 股票代码 : 股票简称 :ST 运盛 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 二〇一八年十一月

2 声 明 1. 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 4. 本次非公开发行股票完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 5. 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 重大事项提示 1. 本次非公开发行股票相关事项需公司董事会审议通过 股东大会批准和中国证监会的核准 2. 本次非公开发行对象为公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司, 共 1 名特定对象 四川蓝润资产管理有限公司已与公司签署了 附条件生效的股份认购合同 3. 本次发行股票数量合计不超过 68,202,036 股 在定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息等事项的, 本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整 若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的, 则公司股份认购数量及认购金额届时将相应调整 4. 本次非公开发行定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在前述发行底价基础上, 最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据中国证监会相关规定与保荐机构 主承销商协商确定 在定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 则发行价格 ( 认购价格 ) 应进行除权 除息, 认购数量应据此作出相应调整 5. 本次非公开发行募集资金总额为不超过 30, 万元, 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 6 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司, 发行对象以现金认购本次发行的全部股票, 本次非公开发行股票构成关联交易 7. 本次非公开发行股票完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会 证券交易所等监管部门的相关规定, 其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 8. 公司利润分配政策 最近三年现金分红情况 未来三年股东回报规划 2

4 ( 年 ) 的具体内容详见 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 9. 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 10. 关于本次发行是否摊薄即期回报的情况说明, 详见本预案 第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施 同时, 公司特别提醒投资者, 公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中, 对净利润做出的假设, 并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证 11. 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过, 并经中国证监会核准后方可实施 3

5 目录 目录... 4 释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一 发行人概况... 7 二 上市公司本次非公开发行的背景和目的... 7 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行方案概要 五 本次发行股票募集资金用途 六 本次发行是否构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节发行对象基本情况 一 蓝润资产基本情况 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一 合同主体和签订时间 二 认购方式 认购数量 认购价格 锁定期 三 支付方式 四 合同的生效条件和生效时间 五 违约责任 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 二 本次募集资金的必要性及可行性分析 三 本次募集资金投向涉及的报批事项 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务 资产 公司章程 股东结构以及高级管理人员的影响. 21 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力以及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况

6 四 公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 五 本次发行对公司负债结构的影响 六 本次发行相关的风险因素 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 一 公司利润分配政策 二 最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 三 未来三年分红计划 第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施 一 本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 二 本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 三 公司采取的填补回报的具体措施 四 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 五 公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 六 公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺 第八节其他有必要披露的事项

7 释义 在本预案中, 除文中另有说明外, 下列词语具有以下特定含义 : 简称 运盛医疗 发行人 本公司 公司本次非公开发行股票 本次非公开发行 本次发行 本预案 指 指 指 释义 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 保荐机构 主承销商 安信证券报告期 最近三年及一期 指 指 安信证券股份有限公司 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月 蓝润资产 控股股东指四川蓝润资产管理有限公司 蓝润集团指四川蓝润实业集团有限公司 认购合同 附条件生效的股份认购合同 指 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同 公司章程 本章程指运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司公司章程 卫健委 指 元指人民币元 中华人民共和国国家卫生健康委员会 ( 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 ) 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

8 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 上市地点 : 证券简称 : 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 Winsan (Shanghai) Medical Science And Technology Co., Ltd 上海证券交易所 ST 运盛 证券代码 : 法定代表人 : 注册资本 海乐 341,010,182 元 注册地址 : 上海市青浦区朱家角镇 ( 祥凝浜路 168 号 ) 办公地址 : 上海市浦东新区东方路 69 号 单元 统一社会信用代码 : H 注册登记机构 : 上海市工商行政管理局 办公地址邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 公司网址 : 电子信箱 : @winsan.cn 从事医疗科技领域内的科技技术开发 技术咨询 技 术服务 技术转让, 医疗器械经营, 投资咨询和投资 经营范围 : 管理, 医疗行业计算机软硬件的技术开发 项目投资 二 上市公司本次非公开发行的背景和目的 管理, 实业投资管理, 企业管理咨询 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7

9 ( 一 ) 本次非公开发行的背景本次非公开发行是公司在医疗健康行业的布局深入推进, 在面临着经营活动现金流紧张及快速发展的背景下, 借助资本市场落实公司发展战略, 完善公司战略布局, 提升资本实力, 满足快速发展的营运资金需求, 以提高公司盈利能力, 增强抗风险能力, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力所采取的积极措施 一 医疗卫生信息化 2018 年 4 月, 国务院办公厅发布 关于促进 互联网 + 医疗健康 发展的指导意见, 提出要从健全 互联网 + 医疗健康 服务体系 完善 互联网 + 医疗健康 支撑体系和加强行业监管和安全保障三方面促进 互联网 + 医疗健康 新业态发展 意见 提出了一系列政策措施, 明确支持 互联网 + 医疗健康 发展的鲜明态度, 突出了鼓励创新 包容审慎的政策导向, 明确了融合发展的重点领域和支撑体系, 划出了监管和安全底线 随着社会需求和技术的发展, 医疗信息化的范畴也逐步扩展, 如 : 远程医疗教学和会诊 移动医疗 云医疗 医保信息化 药品流通信息化等 目前, 我国医疗机构系统以公立医疗机构为主导, 因此医疗信息化解决方案在医疗数据共享 数据安全 智慧医疗及医院绩效管理信息化等领域, 潜在需求空间巨大 政策的出台有效推进了临床会诊 决策和精准医学智能化和高效化发展, 使服务模式个性化 智能化, 平衡数据开放共享与隐私安全保护的同时为人民建立区域精细化 一体化 便捷化的个人健康电子档案 二 医药流通行业医药流通行业是连接上游生产企业和下游医疗机构 零售终端的重要环节, 行业市场份额巨大 1. 行业市场规模总量大, 且还在继续增加商务部发布的 2017 年药品流通行业运行统计分析报告 显示, 行业呈现增长平稳 结构优化 质量升级的发展态势 2017 年全国七大类医药商品销售总额 20,016 亿元, 扣除不可比因素同比增长 8.4% 其中, 医疗器械类份额达到 940 亿元 并预测,2018 年医药流通市场销售规模将保持稳步增长, 行业结构将加速调整分化, 资本将成为改变行业格局的重要力量 2. 生产企业和终端客户对实力强的流通企业的依赖性短期内不会减弱 8

10 医疗器械生产企业可借助医药流通企业广泛而专业的销售网络实现销售快速增长 ; 医疗机构 药店等终端客户可以方便快捷地从医药流通企业购进品种齐全 质优价廉的药品和医疗器械 因此, 经过市场竞争和行业整合, 拥有强大的市场覆盖 物流配送 客户服务 品种保证等能力的大型医药流通企业将会占领更多的上 下游资源及市场份额 3. 现代药品和器械物流加速发展 健康中国 2030 规划纲要 提出, 推进药品 医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务, 形成现代流通新体系 规范医药电子商务, 丰富药品和器械流通渠道和发展模式 推广应用现代物流管理与技术, 落实医疗机构药品 耗材采购主体地位, 鼓励联合采购 建设遍及城乡的现代药品和器械流通网络 三 医疗服务行业随着国民经济的持续增长 城镇化进程加快 居民可支配收入逐步提高, 居民对医疗服务的需求也随之增加 根据国家有关部门统计数据,2017 年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 81 亿人次, 同比提高 3.85%, 出院人数达 2.4 亿人, 同比提高 9.1% 中医药发展战略规划纲要( 年 ) 提出, 到 2020 年, 实现人人基本享有中医药服务, 中医医疗 保健 科研 教育 产业 文化各领域得到全面协调发展 健康中国 2030 规划纲要 要求, 充分发挥中医药独特优势 优化多元办医格局 推进健康医疗大数据应用 2017 年末, 全国中医类医院 4,566 个, 同比增加 328 个 ; 中医类医院总诊疗人次达 6.0 亿人次, 同比增长近 3,000 万人次 中医医疗服务的发展也得到国家层面的大力支持, 社会效益逐步凸显, 未来发展潜力巨大 公司依托国家产业鼓励政策, 以市场为导向, 聚焦于医疗健康产业, 积极探索稳健的医疗健康领域新模式, 在做大做强医疗信息化业务的同时, 通过快速切入医药 医疗服务与管理等细分领域, 开发更高附加值及市场价值的产品与服务, 增强公司未来的可持续发展能力 在面对国家政策支持, 行业环境大幅提升, 市场空间全面扩展, 本次非公开发行有利于公司迅速响应并积极抓住有利时机, 布局优质产业, 占领产业链重要位置, 同时提高公司的盈利能力 9

11 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1. 落实公司发展战略, 完善公司战略布局公司依托国家产业鼓励政策, 以市场为导向, 聚焦于医疗健康产业, 将通过持续的新产品 新市场的开发力度, 拓宽市场领域, 并积极探索稳健的医疗健康领域新模式, 同时通过对外投资 并购重组以及产业整合等各种方式深入医药 医疗服务与管理等细分领域, 开发更高附加值及市场价值的产品与服务, 增强公司未来的可持续发展能力 2. 提升资本实力, 满足快速发展的营运资金需求医疗健康行业运营需要大量的资金做支撑 本次非公开发行募集资金的投入使用, 有利于公司发展现有医疗健康业务和持续开拓新的业务, 提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力, 进一步巩固和提高市场地位, 同时能够优化资本结构, 助力发展战略 因此, 随着公司业务规模的快速扩张, 公司营业收入规模的持续增加将使公司对营运资金的需求大幅上升 本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金, 将大幅缓解公司在经营性活动现金流上的紧张局面, 并助力公司积极布局医疗大健康行业, 提高公司市场竞争力, 有利于促进公司长期良性发展 三 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为公司控股股东蓝润资产, 其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票 截至本预案出具之日, 蓝润资产持有本公司 82,979,928 股股份, 占公司总股本的 24.33% 本次非公开发行对象的基本情况详见本预案 第二章发行对象基本情况 四 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票 10

12 ( 三 ) 定价方式及发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在前述发行底价基础上, 最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据中国证监会相关规定与保荐机构 主承销商协商确定 在定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 则发行价格 ( 认购价格 ) 应进行除权 除息, 认购数量应据此作出相应调整 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额 ( 不超过 30, 万元 ) 除以发行价格确定, 且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%( 即不超过 68,202,036 股 ), 并以中国证监会核准的发行数量为准 本次发行股票数量合计不超过 68,202,036 股 在前述范围内, 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 公司董事会将依据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会的相关规定确定 在定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息等事项的, 本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整 ( 五 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为公司控股股东蓝润资产 蓝润资产拟以现金全额认购本次非公开发行股票 公司与上述认购对象已签订了 附条件生效的股份认购合同 ( 六 ) 限售期蓝润资产认购的本次非公开发行股票, 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让 限售期届满后, 将遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及公司章程的相关规定执行 11

13 ( 七 ) 未分配利润的安排本次非公开发行完成之日起, 公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享 ( 八 ) 上市地点上海证券交易所 ( 九 ) 有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起十二个月 五 本次发行股票募集资金用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 30, 万元, 扣除发行费用后用于补充流动资金 六 本次发行是否构成关联交易由于本次发行对象为公司控股股东蓝润资产, 因此本次发行构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案出具之日, 蓝润资产持有公司 24.33% 股权, 为公司控股股东 戴学斌 董翔夫妇为公司实际控制人 本次非公开发行完成后, 蓝润资产仍为公司控股股东, 戴学斌 董翔夫妇仍为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经 2018 年 11 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过 本次非公开发行方案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准 12

14 第二节发行对象基本情况 一 蓝润资产基本情况 ( 一 ) 概况 公司名称公司住所通讯地址法定代表人 四川蓝润资产管理有限公司成都市青羊区西大街 84 号 1-1 幢 5 楼 505 号四川省成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 号办公楼 39 楼林波 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间经营期限注册资本统一社会信用代码经营范围 2014 年 03 月 27 日 2014 年 03 月 27 日起至长期 250,000 万元人民币 ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 商务服务业 ; 物业管理 ; 房地产中介服务 ; 商品批发与零售 ( 二 ) 股权控制关系 截至本预案出具之日, 蓝润资产股东持股情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 四川蓝润实业集团有限公司 250, % 合计 250, % 蓝润资产的股权结构图如下 : 13

15 蓝润集团持有蓝润资产 100% 股权, 为蓝润资产控股股东 戴学斌 董翔夫妇合计直接持有蓝润集团 7.58% 股权, 通过怡君控股有限公司间接持有蓝润集团 92.42% 股权, 因此蓝润资产的实际控制人为戴学斌 董翔夫妇 ( 三 ) 蓝润资产主营业务情况 最近三年业务发展情况及经营成果蓝润资产成立于 2014 年 3 月 27 日, 经营范围为 : 商务服务业 物业管理 房地产中介服务及商品批发与零售 ( 四 ) 蓝润资产最近一年主要财务数据蓝润资产最近一年 ( 经审计 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 总资产 409, 总负债 174, 所有者权益 234, 项目 2017 年度 营业收入 - 利润总额 -13, 净利润 -12, ( 五 ) 蓝润资产及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年受过行政处罚及诉讼 仲裁情况 1. 蓝润资产受行政处罚或重大诉讼情况 14

16 上海证监局 2017 年 9 月 25 日出具的 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 ( 沪 号 ) 记载 : 截至 2016 年 10 月 11 日股市开盘前, 蓝润资产持有运盛医疗 14.66% 股份, 为运盛医疗持股 5% 以上股东 2016 年 10 月 11 日, 蓝润资产合计买入 运盛医疗 3,332,800 股, 卖出 50,000 股, 存在短线交易行为 上海证监局根据上述违法行为的性质 情节等因素, 依据 证券法 第一百九十五条 中华人民共和国行政处罚法 第二十七条, 决定对蓝润资产给予警告 除上述事项外, 截至本预案出具之日, 蓝润资产最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2. 蓝润资产董事 监事 高级管理人员受处罚或重大诉讼情况蓝润资产董事 监事 高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况本次发行前, 公司与蓝润资产及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露 此外, 由于蓝润资产为本公司控股股东, 依据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司本次向蓝润资产非公开发行股票构成关联交易 本次发行完成后, 公司与蓝润资产及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易, 也不会因本次发行产生同业竞争 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内, 蓝润资产及其关联方与公司之间的重大交易情况蓝润资产为公司控股股东, 本次发行预案披露前 24 个月内, 蓝润资产及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的交易详见上市公司披露过的定期报告或临时公告, 除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的交易 重大协议之外, 上市公司与上述关联方未发生其它重大交易 15

17 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 2018 年 11 月 27 日, 公司与发行对象蓝润资产签订了 附条件生效的股份认购合同, 认购合同的主要内容如下 : 一 合同主体和签订时间甲方 ( 发行人 ): 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 四川蓝润资产管理有限公司签订时间 :2018 年 11 月 27 日二 认购方式 认购数量 认购价格 锁定期 1. 认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票 2. 认购价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在前述发行底价基础上, 最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定, 根据中国证监会相关规定与保荐机构 主承销商协商确定 在定价基准日至发行日期间, 若甲方股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 则发行价格 ( 认购价格 ) 应进行除权 除息, 认购数量应据此作出相应调整 3. 认购数量双方同意 : 乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部 A 股股票 ( 具体认购数量根据中国证监会批准的甲方本次非公开发行的 A 股股票数量确定 ) 在定价基准日至发行日期间, 若甲方股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整 具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据相关规定确定 16

18 若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的, 则甲方股份认购数量及认购金额届时将相应调整 4. 锁定期乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份, 自甲方本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止, 乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票, 由于甲方送红股 转增股本原因增持的甲方股份, 亦应遵守上述约定 乙方应按照相关法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关的锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 三 支付方式乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准且收到甲方发出的 缴款通知书 后 10 日内, 乙方应按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行专门开立的账户, 但保荐机构 ( 主承销商 ) 应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方, 在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后, 扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 四 合同的生效条件和生效时间本合同由甲方 乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立, 在下述条件全部满足时生效 : 1. 甲方董事会批准本次非公开发行 ; 2. 甲方股东大会批准本次非公开发行 ; 3. 中国证监会核准本次非公开发行 五 违约责任任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明 承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失 索赔及费用, 违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失 ( 包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼 索赔等费用 开支 ) 17

19 乙方迟延支付认购资金的, 每迟延一日, 应按认购资金总额的 0.05% 向甲方支付违约金, 并赔偿因此给乙方造成的一切损失 ( 包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼 索赔等费用 开支 ) 本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过 ; 或 / 和股东大会通过 ; 或 / 和中国证监会核准, 不构成违约, 任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任 18

20 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过 30, 万元, 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 二 本次募集资金的必要性及可行性分析 ( 一 ) 行业发展特点对企业的资金实力提出更高要求近年来, 随着医疗体制改革的不断推进, 国家不断加大对医疗卫生行业的发展力度, 疾病控制 妇幼保健 社区卫生以及新农合等信息化建设在各地区陆续展开, 我国医疗卫生信息化建设进入快速发展阶段 不过, 由于我国医疗卫生信息化发展相对较晚, 医疗信息化项目建设前期需要投入大量的资金 同时, 医疗业务的复杂性, 以及不同参与主体的差异性, 决定了为其提供技术支撑的医院信息系统的复杂性 这些特性导致行业内参与企业需要投入大量的资金与精力, 不断进行产品开发与技术创新, 以更好地适应各类业务的需求 同时, 公司的信息化软件业务及医药流通业务, 由于应收账款余额较大 资金占用水平较高, 也需要参与企业具备较强的资金实力与充足的流动资金, 在不断加强在市场开拓和销售渠道开发方面投入力度的同时, 保证公司具备较强的抗风险能力和快速响应能力 ( 二 ) 公司业务扩张加大对流动资金的需求公司持续专注于医疗大健康产业投资运营, 并初步形成信息化软件业务及医药流通业务的竞争优势, 信息化软件业务及医药流通业务板块营业收入均呈现较快的增长趋势 随着两大板块的迅速发展, 公司应收账款 存货等经营性资产大幅增加 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司应收账款和存货分别为 8, 万元和 4, 万元, 占营业收入的比例分别达到 95.32% 和 51.89%, 对流动资金形成较大的占用 此外, 随着公司经营规模的扩张, 公司生产经营所需的原材料采购成本 人力资源成本等支出也相应增长, 进一步增加了公司对流动资金的需求 因此, 公司必须及时补充经营活动所需的流动资金, 以满足不断扩张的业务需要 ( 三 ) 补充流动资金以满足发展需要, 夯实公司发展资金基础 19

21 根据公司的经营战略和未来发展规划, 为加快公司业务发展, 不断提升公司的盈利能力, 公司信息化软件业务板块将继续加强销售业务拓展, 进一步提升市场占有率 具体措施包括 : 以 拓展新客户, 挖潜老客户 相结合方式推进区域卫生平台业务 ; 加大家庭医生签约服务系统推广力度, 巩固基层卫生信息化市场 ; 以绩效管理和中医药信息化为重点, 加大市场推进力度 ; 同时, 医药流通业务板块也将不断加强医疗器械销售市场的开拓, 进一步扩大产品销售范围, 拓宽产品销售渠道 公司未来的发展必须要有充足的资金作为保障 公司未来三年流动资金需求缺口较大, 本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额 三 本次募集资金投向涉及的报批事项本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金, 不涉及报批事项 20

22 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务 资产 公司章程 股东结构以及高级管理人员的影响 ( 一 ) 业务及资产整合计划目前, 公司的主营业务为信息化软件以及医药流通业务 本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化, 不涉及对现有业务及资产进行整合 本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平, 有利于推动公司业务发展, 提高抗风险能力, 符合公司长期发展战略需要 ( 二 ) 调整公司章程的情况本次非公开发行后, 公司股本将会相应扩大, 公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改 公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构 注册资本等与本次发行相关的事项进行修订 ( 三 ) 对股东结构和高级管理人员结构的影响本次非公开发行的认购对象为公司控股股东蓝润资产, 本次非公开发行完成后蓝润资产仍为公司的控股股东, 因此, 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化 本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动 ( 四 ) 发行后公司业务结构变动情况本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金, 公司业务结构不会发生变化 本次发行完成后, 公司的资金实力将得到加强, 长期来看将有利于提升公司竞争优势 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力以及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司总资产和净资产将有所增加, 流动资金缺口得以填补, 有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 21

23 本次非公开发行募集资金补充流动资金后, 将大幅改善公司流动资金紧张的局面, 有利于公司加大投入, 提升整体实力, 从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后, 由于特定对象以现金认购股份, 公司的筹资活动现金流入将大幅增加 能改善公司现金流状况, 降低公司的融资风险与成本 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东蓝润资产及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系 ; 公司与控股股东蓝润资产及其关联人之间的管理关系不会发生变化 ; 也不会产生新的关联交易及同业竞争 并且, 本次发行完成后, 公司的董事会 监事会以及管理层仍将依法合规运作, 公司仍将保持其业务 人员 资产 财务 机构等各个方面的完整性和独立性, 本次发行对公司治理不存在实质性影响 四 公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况截至本预案出具之日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因为本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债结构的影响本次非公开发行完成后, 将有助于降低公司资产负债率水平 因此, 本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构, 有利于提高公司抵御风险的能力 六 本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次非公开发行时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 业务相关风险 22

24 1. 市场竞争风险我国软件市场是一个充分竞争市场, 市场竞争激烈 伴随着医疗信息化从原来的追求单一系统规模向以电子病历及财务为核心的临床一体化 运营管理一体化的发展, 其市场空间不断扩大, 对技术开发及实施应用的需求也不断提升 目前一定数量的企业已在医疗信息化领域深耕多年, 积累了丰富的行业经验及忠实客户 ; 与此同时, 越来越多的优秀企业正进入这一领域, 其中不乏国内外知名的 IT 企业, 这些企业在技术水平 品牌效应上具备一定优势, 市场的竞争进一步加剧 虽然公司通过近几年的发展累积了全国多个省市的卫健委 中医馆 医院等客户资源, 在区域卫生信息化中占据一定竞争优势, 但如果在未来不能持续满足国家和各医疗机构不断提升的信息应用需求, 在技术开发 技术应用 销售管理等方面持续提升, 则公司将面临被市场淘汰风险 2. 技术与产品开发风险我国医疗信息化建设正处于快速发展阶段, 软件产品更新迭代速度较快 虽然企业参与制定了 10 项国家中医馆健康信息平台信息标准, 实时把握相关动向, 但技术与产品开发涉及的不确定因素较多, 若公司未能及时 准确地把握技术发展趋势 市场需求变化或跟进原有客户产品的升级换代, 则可能导致公司市场竞争力减弱, 进而影响经营业绩 3. 业绩季节性波动风险公司的客户中一定比例为卫健委 中医馆 公立医院等机构, 这些客户在医疗信息化的采购过程中均需遵循严格的预算管理制度 通常上半年主要为采购预算编制 项目立项 招投标及签订合同等阶段, 直至下半年公司方能进入现场实施阶段, 公司的收入确认与项目系统投入运行及验收完毕息息相关, 因此公司在不同季度的业绩波动较大, 第四季度收入确认最为集中 受公司客户结构及其采购特点的影响, 由于公司开展业务的各项成本及费用在年度内较为均衡的发生, 因此公司与收入 利润相关的经营指标呈现明显的季节性波动 4. 核心人才与技术流失风险核心人才与技术是企业核心竞争力的重要组成部分, 稳定的技术团队与持续的研发能力是公司业绩发展的基础, 同时, 核心营销人才也是公司优质产品实现有效对外销售的有利保障 虽然公司已为核心人才提供了具备竞争力的薪酬体系 23

25 及完备的激励机制, 努力营造员工对公司文化的认同感及归属感, 与相关核心人员签订了保密协议, 但仍不排除核心技术人员 营销人员流失及核心技术泄密的风险 若上述情形发生, 将对公司技术研发 市场推广 稳定运营产生一定影响, 不利于公司的持续发展 5. 业务资质到期后无法续期风险公司目前拥有的各项业务资质是公司业务顺利开展的前提与保障, 若公司未能在各项资质到期前取得续期, 或对未来新兴需求提前布局, 则会对公司正常业务经营产生重大不利影响 ( 二 ) 财务相关风险 1. 信用风险 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司的应收账款账面价值占同期营业收入比例为 91.49% 15.46% 23.69% 及 95.32% 2017 年开始, 公司积极开拓医药流通业务, 公司开展此类业务对流动资金有较大的需求 对于应收账款, 公司设定相关政策以控制信用风险敞口 公司基于对客户的财务状况 从第三方获取担保的可能性 信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期 公司会定期对客户信用记录进行监控, 对于信用记录不良的客户, 公司会采用书面催款 缩短信用期或取消信用期等方式, 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内 虽然公司制定了较完善的应收账款管理制度和回款管控措施且客户质地较好, 但仍存在客户未能及时 足额向公司支付款项, 从而造成公司应收账款无法收回的风险 2. 商誉及无形资产减值风险截至 2018 年 9 月 30 日, 公司无形资产账面价值为 15, 万元, 商誉账面价值为 3, 万元, 分别占公司资产总额的 33.25% 和 8.62% 公司的无形资产主要形成于 BOT 项目 公司的商誉主要形成于历年对外投资 根据 企业会计准则 规定, 需在未来每个资产负债表日对无形资产及商誉进行减值测试 若未来经营状况恶化, 则公司存在商誉减值的风险, 将对公司当期损益产生不利影响 ( 三 ) 其他风险 1. 审批风险 24

26 公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后, 尚需公司股东大会审议通过并向中国证监会申报, 能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性 2. 股票价格波动风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响, 公司基本面情况的变化将会影响股票价格 另外, 国家宏观经济形势 重大政策 国内外政治形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格, 给投资者带来风险 因此, 公司提醒投资者, 需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险 25

27 第六节公司利润分配政策及股利分配情况 一 公司利润分配政策 公司章程 对利润分配政策作了如下规定: 第一百八十六条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : (1) 弥补上一年度的亏损 ; (2) 提取法定公积金 10%; (3) 提取任意公积金 ; (4) 支付股东股利 第一百八十七条公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润, 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百九十条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则 1 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 2 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; 3 公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 ; 4 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 公司利润分配具体政策 1 利润分配的形式: 公司利润分配可采取现金 股票股利或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 26

28 2 实施现金分红的条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 中期分红除外 ); (3) 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指:1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;2 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 现金分红的比例及期间间隔: 在满足现金分红条件时, 原则上每年进行一次年度利润分配, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据资金状况, 提议进行中期现金分红 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司在经营活动现金流量连续两年为负数时, 不得进行高比例现金分红 27

29 4 公司发放股票股利的条件: 公司在满足上述现金分红的条件下, 可以提出股票股利分配预案 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ( 三 ) 公司利润分配方案的审议程序公司董事会应结合公司具体经营数据 盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上, 提出年度或中期利润分配方案 独立董事须对利润分配方案发表明确意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; 监事会应对利润分配方案进行审核 公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的, 利润分配方案将提交公司董事会审议, 经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议, 相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议 股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 四 ) 利润分配政策的调整机制公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出, 公司董事会在利润分配政策论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对股东持续 稳定 科学的回报基础上, 形成利润分配政策 公司的利润分配政策不得随意变更 如现行政策与公司生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 28

30 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 相关议案需经过详细论证, 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利 ( 五 ) 当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后年度分配 ( 六 ) 股东回报规划的制定公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划 但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则 : 即无重大投资计划或重大现金支出, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 七 ) 利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 但管理层 董事会未提出现金分红 拟定现金分红方案或现金分红的利润 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30% 的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况, 并由独立董事发表独立意见并公开披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列 29

31 事项进行专项说明 : 1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2 分红标准和比例是否明确和清晰; 3 相关的决策程序和机制是否完备; 4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 二 最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司近三年现金分红情况单位 : 元现金分红金额占当期合并报表中归属于母公年份现金分红金额归属于母股东的净利司股东的净利润润的比例 (%) 2017 年 - 43,422, 年 - -56,880, 年 - -70,243, 合计 - -83,702, 公司 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2017 年累计未分配利润为负, 因此公司近三年未进行现金分红 ( 二 ) 未分配利润的使用情况 2015 年, 由于公司 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负, 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 2016 年, 由于公司 2016 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负, 2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 2017 年, 虽然公司 2017 年度实现盈利, 但累计未分配利润为负,2017 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 三 未来三年分红计划 2018 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第四十八次会议审议并通过了 运盛 30

32 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司未来三年 (2018 年 年 ) 股东分红回报规划 ( 以下简称 本规划 ), 内容如下 : 一 股东分红回报规划 制定考虑因素 股东分红回报规划 的制定着眼于公司的长远和可持续发展, 综合分析公司的战略发展规划 实际经营情况 股东的要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 为投资者建立的合理 科学 有效的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 二 股东分红回报规划 制定原则 ( 一 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 二 ) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; ( 三 ) 公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 ; ( 四 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 三 公司 2018 年 年的具体股东分红回报规划 ( 一 ) 利润分配的形式公司利润分配可采取现金 股票股利或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 ( 二 ) 实施现金分红的条件 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) 大投资计划或重大现金支出是指:(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%; 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈 31

33 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 三 ) 现金分红的比例及期间间隔在满足现金分红条件时, 原则上每年进行一次年度利润分配, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 30%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据资金状况, 提议进行中期现金分红 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司在经营活动现金流量连续两年为负数时, 不得进行高比例现金分红 ( 四 ) 公司发放股票股利的条件公司在满足上述现金分红的条件下, 可以提出股票股利分配预案 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ( 五 ) 利润分配的审议程序公司董事会应结合公司具体经营数据 盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上, 提出年度或中期利润分配方案 独立董事须对利润分配方案发表明确意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; 监事会应对利润分配方案进行审核 公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的, 利润分配方案将提交公司董事会审议, 经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议, 相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持 32

34 表决权的二分之一以上表决通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议 ( 六 ) 利润分配时间公司利润分配方案经股东大会审议通过后, 公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施 四 股东分红回报规划 制定周期及决策机制公司至少每三年对 股东分红回报规划 及 公司章程 中相关利润分配政策进行重新审阅和披露 公司调整既定利润分配政策, 应当结合自身经营情况, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表明确独立意见 同时, 监事会应当进行审核, 并提交股东大会审议 当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益, 或不符合相关法律 法规或中国证监会及证券交易所有关规定的, 监事会有权要求董事会予以纠正 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上表决通过, 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式, 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利 公司制定 修改 股东分红回报规划 应当经董事会全体董事过半数审议通过, 并经独立董事发表独立意见之后, 提交公司股东大会批准 33

35 第七节摊薄即期回报的风险及采取的措施 一 本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所上升, 短期内, 在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下, 公司的净资产收益率可能会受到一定影响 但从中长期看, 本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张, 进一步提升公司的业务规模和盈利能力 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率, 以获得良好的净资产收益率 ( 一 ) 主要假设 年 1-9 月, 公司合并报表层面实现营业收入 9, 万元 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 -1, 万元 ; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1, 万元 假设公司以 2018 年三季度合并报表口径的归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为预测基础, 假设公司 2018 年四季度实现的归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2018 年前三季度的三分之一, 即 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 -2, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -2, 万元 ; 2. 假设本次非公开发行于 2019 年 5 月底完成 ; 3. 假设本次非公开发行募集资金总额为 30, 万元 ( 含发行费用 ) 4. 假设本次非公开发行股份数量为 68,202,036 股 5. 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金总额 净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响 6. 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 34

36 项目 本次发行前 2018 年末 /2018 年度 本次发行后 总股本 ( 股 ) 341,010, ,212,218 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -24,476, ,476, 扣非后归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -21,821, ,821, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 241,504, ,504, 关于测算的说明如下 : 1. 公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2. 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计, 最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 3. 在预测公司发行后主要财务指标时, 未考虑扣除拟募集资金总额 净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响 公司提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行尚需监管部门核准, 能否取得核准 取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险 二 本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金, 可以有效改善公司财务状况, 为公司现有的业务提供良好的支持 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员 技术 市场等方面的储备 35

37 三 公司采取的填补回报的具体措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 具体措施包括 : ( 一 ) 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定 募集资金管理办法, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督 ( 二 ) 紧抓行业发展机遇, 促进公司战略转型, 增强公司盈利能力公司信息化软件业务及医药流通业务发展迅速, 目前信息化软件业务主要覆盖医疗行业 医药流通业务主要为医疗器械的销售 公司 2018 年 1-9 月医疗行业营业收入占比高达 78.22%, 较 2017 年医疗行业占比提升了 7.6 个百分点, 充分体现了公司加快进军医疗大健康行业的决心和效率 在快速发展医疗健康业务的同时, 公司正面临着经营性活动现金流量净额紧张的局面 由于信息化软件行业的客户主要为政府 医院等公立机构, 存在应收账款数额较大的情况 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司的应收账款账面价值占同期营业收入比例为 91.49% 15.46% 23.69% 及 95.32%; 同时, 公司积极开拓的医药流通业务, 对流动资金有较大的需求 公司 2018 年 1-9 月经营活动产生的经营性现金流量净额为 -7, 万元, 净现金流量净额为 -13, 万元 本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金, 将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面, 并助力公司积极布局医疗大健康行业, 提高公司市场竞争力, 有利于促进公司长期良性发展 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上 36

38 市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 严格执行分红政策, 保障公司股东利益回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司进一步完善和细化了利润分配政策 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上, 同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划 上述制度的制定完善, 进一步明确了公司分红的决策程序 机制和具体分红比例, 将有效地保障全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 四 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司全体董事 高级管理人员作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前, 若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的, 且本承 37

39 诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时, 本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺 ; 6 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反本承诺或拒不履行本承诺, 本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 五 公司控股股东对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司控股股东蓝润资产作出如下承诺 : 1 本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前, 若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的, 且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时, 本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺 ; 3 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺, 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担相应的补偿责任 六 公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神, 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司实际控制人戴学斌 董翔夫妇作出如下承诺 : 1 任何情形下, 本人均不会滥用实际控制人地位, 均不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现; 38

40 3 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 4 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件( 如有 ) 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本承诺出具后, 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 6 若本人违反上述承诺, 将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉 ; 本人自愿接受证券交易所 上市公司协会对本人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给公司或者股东造成损失的, 依法担补偿责任 39

41 第八节其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项 40

42 ( 本页无正文, 为 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 之盖章页 ) 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司董事会 2018 年 11 月 27 日 41