国电电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料 2018 年 3 月

2018 年第一次临时股东大会会议议程 1. 审议关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案 2. 审议关于 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 3. 审议关于签订附条件生效的 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议案 4. 审议关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案 5. 审议关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 6. 审议关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告 评估报告等报告的议案 7. 审议关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 8. 审议关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案 9. 审议关于公司董事 高级管理人员及控股股东出具 关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 的议案 10. 审议关于 国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函 的议案 11. 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出

资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案 12. 股东发言及回答股东提问 13. 推选现场计票人 监票人 14. 现场股东表决议案 15. 公布现场投票表决结果 16. 宣读 2018 年第一次临时股东大会决议

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 目录 1. 关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案 1 2. 关于 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 11 3. 关于签订附条件生效的 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议案 13 4. 关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案 19 5. 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 21 6. 关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告 评估报告等报告的议案 23 7. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 25 8. 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案 27 9. 关于公司董事 高级管理人员及控股股东出具 关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 的议案 29 10. 关于 国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函 的议案 31 11. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案 33

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司拟与中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 中国神华 ) 各自以持有的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司, 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 ( 以下简称 本次交易 ) 一 交易对方及交易方式本次交易的交易对方为中国神华 中国神华系 2004 年经国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复 ( 国资改革 [2004]1005 号 ) 的批准, 于 2004 年 11 月 8 日由原神华集团有限责任公司 ( 以下简称 神华集团, 现更名为国家能源投资集团有限责任公司, 以下简称 国家能源集团 ) 以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产 负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限公司 2005 年 2007 年中国神华分别在 H 股和 A 股上市,H 股股票代码为 1088,A 股股票代码为 601088 目前, 中国神华主营业务为煤炭 电力的生产和销售, 铁路 港口和船舶运输, 煤制烯烃等业务,2014 年 2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下 : 1

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 煤炭产量 装机容量 发电量 铁路运输周转量 ( 百万吨 ) ( 万千瓦 ) ( 亿千瓦时 ) ( 亿吨公里 ) 2014 年 306.6 4,539.8 2,141.3 2,238 2015 年 280.9 5,412.8 2,257.9 2,001 2016 年 289.8 5,628.8 2,360.4 2,446 营业收入 利润总额 归属于母公司所 基本每股收益 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 有净利润 ( 亿元 ) ( 元 / 股 ) 2014 年 2,483.60 592.33 368.07 1.85 2015 年 1,770.69 330.82 161.44 0.81 2016 年 1,831.27 388.96 227.12 1.14 国电电力和中国神华各自以持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司, 合资公司组建后国电电力拥有合资公司控股权 二 标的资产 1. 国电电力标的资产国电电力标的资产包括国电电力大同发电有限责任公司 国电电力大连庄河发电有限责任公司等 17 家公司股权 ; 大同第二发电厂 大连开发区热电厂等 3 家内核电厂资产 ; 以及浙江浙能北仑发电有限公司 浙江浙能乐清发电有限责任公司 2 家参股公司股权, 上述资产涉及在运装机容量 3,316 万千瓦, 在建装机容量 756 万千瓦, 具体如下 : 单位 : 万千瓦 序号 标的公司 标的股权比例 在运装机 在建装机 1 国电江苏电力有限公司 100% 753 132 2 国电安徽电力有限公司 100% 322 132 2

序号 国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 标的公司 标的股 权比例 在运装机 在建装机 3 国电新疆电力有限公司 100% 361 132 4 国电电力大同发电有限责任公司 60% 252 5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 66 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 120 7 国电电力朝阳热电有限公司 100% 70 8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 66 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 120 10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 200 11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% 132 12 国电大武口热电有限公司 60% 66 70 13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% 20 14 国电电力酒泉发电有限公司 100% 66 15 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 68 16 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 72 17 国电浙能宁东发电有限公司 51% 200 18 19 20 国电电力发展股份有限公司大同第二发 电厂 国电电力发展股份有限公司大连开发区 热电厂 国电电力发展股份有限公司大武口分公 司 120 70 21 浙江浙能北仑发电有限公司 49% 198 22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 264 合计 3,316 756 注 : 上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据 2. 中国神华标的资产 中国神华标的资产包括神华国华国际电力股份有限公 司 国华太仓发电有限公司等 14 家公司股权 ; 神华神东电 力有限责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司上 3

序号 国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 湾热电厂等 3 家电厂资产 ; 以及浙江浙能嘉华发电有限公司 1 家参股公司股权, 上述资产涉及在运装机容量 3,313 万千 瓦, 在建装机容量 330 万千瓦, 具体如下 : 标的公司 4 标的股 权比例 在运装机 1 国华太仓发电有限公司 50% 126 2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 132 3 国华徐州发电有限公司 100% 200 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 120 5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 66 单位 : 万千瓦 在建装机 6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 66 66 7 浙江国华浙能发电有限责任公司 60% 449 8 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 51% 91 9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 78 10 神华国华国际电力股份有限公司 70% 744 11 神皖能源有限责任公司 51% 460 132 12 保德神东发电有限责任公司 91.30% 27 13 神东电力山西河曲发电有限公司 80% 70 14 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 70 132 15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 60 16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 30 17 神华神东电力有限责任公司新疆米东热 电厂 60 18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 464 合计 3,313 330 注 : 上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据 期后, 神华国华宁东发电有限责任公司四号机组 2017 年 12 月底在建转运营 66 万千瓦, 神华国华国际电力股份有限公司下属三河电厂 2017 年 10 月扩容 3 万千瓦 三 评估值 交易金额及股权比例 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞 华 ) 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 称 毕马威 ) 以及北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称 中企华 ) 出具的审计和评估结果, 以 2017 年 6 月 30 日为基准日, 国电电力标的资产净资产账面价值合计 3,895,460.52 万元, 评估值合计 5,125,387.50 万元, 评估增值率 31.57%, 权益评估价值 3,744,927.12 万元 ; 中国神华标的资产净资产账面价值合计 3,844,186.01 万元, 评估值合计 4,657,408.18 万元, 评估增值率 21.15%, 权益评估价值 2,770,983.69 万元 具体如下 : 单位 : 万元 名称 股比 评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值率 权益评估价值 国电电力标的 国电江苏电力有限公司 100% 583,608.94 966,672.39 65.64% 966,672.39 国电安徽电力有限公司 100% 235,172.43 270,433.59 14.99% 270,433.59 国电新疆电力有限公司 100% 319,950.61 284,585.29-11.05% 284,585.29 国电电力大同发电有限责任公司 60% 232,729.61 243,173.69 4.49% 145,904.21 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 65,903.60 36,945.66-43.94% 20,320.11 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 79,637.32 71,208.85-10.58% 36,316.51 国电电力朝阳热电有限公司 100% 59,621.86 61,179.12 2.61% 61,179.12 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 75,287.74 133,667.71 77.54% 133,667.71 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 181,754.23 388,515.75 113.76% 271,961.03 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 222,830.44 262,080.99 17.61% 131,040.50 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% 112,155.75 191,404.18 70.66% 95,702.09 5

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 名称 股比 评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值率 权益评估价值 国电大武口热电有限公司 60% 41,454.83 37,723.45-9.00% 22,634.07 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% 20,041.74 20,346.46 1.52% 20,346.46 国电电力酒泉发电有限公司 100% 47,563.86 40,137.38-15.61% 40,137.38 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 40,197.47 26,888.43-33.11% 16,133.06 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 409,242.83 432,964.25 5.80% 173,185.70 国电浙能宁东发电有限公司 51% 83,600.00 90,739.47 8.54% 46,277.13 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 - 434,416.95 407,138.87-6.28% 407,138.87 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 - 77,270.76 249,377.13 222.73% 249,377.13 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 - -509.84 8,955.19-8,955.19 浙江浙能北仑发电有限公司 49% 341,404.05 521,816.02 52.84% 255,689.85 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 232,125.34 379,433.63 63.46% 87,269.73 合计 - - 3,895,460.52 5,125,387.50 31.57% 3,744,927.12 中国神华标的 国华太仓发电有限公司 50% 273,543.92 274,117.95 0.21% 137,058.98 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 167,235.00 84,597.76-49.41% 46,528.77 国华徐州发电有限公司 100% 249,488.87 279,016.05 11.84% 279,016.05 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 109,026.78 94,261.53-13.54% 75,409.22 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 32,183.08 32,537.05 1.10% 32,537.05 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 38,301.70 43,421.71 13.37% 24,650.50 6

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 名称 股比 评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值率 权益评估价值 浙江国华浙能发电有限责任公司 60% 586,788.11 603,230.11 2.80% 361,938.07 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 51% 97,544.30 130,615.06 33.90% 66,613.68 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 40,702.80 38,716.81-4.88% 30,973.45 神华国华国际电力股份有限公司 70% 615,349.30 852,099.21 38.47% 596,469.45 神皖能源有限责任公司 51% 613,180.85 976,215.63 59.21% 497,869.97 保德神东发电有限责任公司 91.30% 17,661.62 15,929.93-9.80% 14,544.03 神东电力山西河曲发电有限公司 82.65% 55,723.63 62,166.31 11.56% 51,380.46 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 144,453.30 141,541.33-2.02% 141,541.33 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 - 87,049.81 97,427.82 11.92% 97,427.82 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 - 55,720.99 59,776.09 7.28% 59,776.09 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 - 102,649.81 103,626.52 0.95% 103,626.52 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 557,582.15 768,111.31 37.76% 153,622.26 合计 - - 3,844,186.01 4,657,408.18 21.15% 2,770,983.69 本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例 根据上述评估结果并经合资双方协商确认, 合资公司注册资本 100 亿元, 国电电力出资额为 574,735.79 万元, 持有合资公司 57.47% 股权 ; 中国神华出资额为 425,264.21 万元, 持有合资公司 42.53% 股权 四 过渡期安排 1. 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资 7

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料公司享有 过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 2. 过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照约定的持股比例持有合资公司的股权 3. 以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计, 区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额 五 债权债务处理 1. 标的资产为火电公司股权的, 其债权 债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担 2. 标的资产为非股权资产的, 按照 债务随资产走 的原则, 自交割日起其债权债务转由合资公司享有和承担 六 劳动人事 1. 标的资产为火电公司股权的, 不涉及劳动关系转移, 员工工资福利等继续由所涉及的原公司承担 2. 标的资产为非股权资产的, 按照 人随资产走 的原则, 自交割日起, 前述资产的相关生产 管理等人员的劳动 8

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料关系均由合资公司承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担 七 合资方案有效期合资方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 9

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 根据中国证监会相关规定, 上市公司进行重大资产重组, 应当按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 编制重大资产重组报告书等信息披露文件, 并按照 上市公司重大资产重组管理办法 等规定予以披露 公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 有关要求, 就本次公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组报告书等信息披露文件 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 11

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于签订附条件生效的 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司 ( 以下简称 甲方 ) 与中国神华 ( 以下简称 乙方 ) 签订附条件生效的 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 ( 以下简称 交易协议 ), 协议主要内容如下 : 一 组建合资公司方案 1. 甲方以其持有的相关火电公司股权及资产与乙方持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司 资产范围详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2. 合资双方确认, 根据经有权机关备案的 评估报告, 于评估基准日, 甲方持有的相关火电公司股权及资产评估值为 3,744,927.12 万元, 乙方持有的相关火电公司股权及资产评估值为 2,770,983.69 万元 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 甲方持有合资公司 57.47% 股权, 乙方持有合资公司 42.53% 13

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 股权 3. 合资双方同意, 合资公司名称以最终工商登记名称为准, 注册地为北京市朝阳区, 注册资本为 100 亿元, 其中, 甲方出资额为 574,735.79 万元 ; 乙方出资额为 425,264.21 万元 4. 合资公司经营范围为电力 热力生产 销售 ( 以合资公司工商登记为准 ) 5. 合资双方应尽最大努力并共同促使合资双方于交割日 ( 指合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天, 下同 ) 前完成相关标的资产的内部重组工作 6. 合资双方同意, 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有 二 合资公司的治理结构 1. 合资双方同意, 本次交易完成后, 合资公司的组织形式为有限责任公司, 合资双方仅以本协议所约定的各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任 2. 合资公司董事会由 5 名董事组成, 其中 3 名由甲方提名,2 名由乙方提名 董事长由甲方提名的董事担任, 副董事长由乙方提名的董事担任, 董事长 副董事长均由全体董事过半数选举产生 董事长为合资公司的法定代表人 3. 合资公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名由甲方提 14

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料名,1 名由乙方提名 ; 另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生 监事会主席由乙方提名的监事担任, 由全体监事过半数选举产生 三 过渡期安排 1. 合资双方一致同意, 在过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 2. 合资双方一致同意, 在过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照协议约定的持股比例持有合资公司的股权 3. 合资双方一致同意, 以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计 四 债权债务处理 1. 合资双方确认, 合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产, 本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位, 该等公司的债权 债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担 15

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 2. 就标的资产中的非股权部分资产, 根据 债务随资产走 的原则, 自交割日起, 与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担, 相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续 就转移的债权债务, 相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和 / 或同意程序 五 权属转移的相关安排和违约责任自交易协议生效之日起, 合资双方尽快共同组建合资公司并由国电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续 自交割日起, 合资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续 如果任何一方违反其声明 保证 承诺或存在虚假陈述行为, 不履行其在交易协议项下的任何责任与义务, 则构成违约, 违约方应当根据另一方的请求继续履行义务 采取补救措施, 或给予其全面 及时 充分 有效的赔偿 非因合资双方的过错导致交易协议不能生效或不能完成的, 双方均无须对此承担违约责任 六 协议的生效交易协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立, 在以下先决条件全部满足之日正式生效 : 16

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 1. 国电电力董事会 股东大会批准本次交易 ; 2. 中国神华董事会 股东大会批准本次交易 ; 3. 就本次交易取得其他有权机关的批准 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 17

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司出资组建合资公司的交易对方为中国神华 根据国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ), 国家能源集团吸收合并国电集团, 合并完成后, 国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 有关规定, 中国神华为公司关联法人, 公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 19

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司将本次交易标的资产财务数据及评估作价情况与公司 2016 年度相关财务数据进行比较, 结果如下 : 单位 : 亿元 项目 国电电力 标的资产 ( 合计 ) 占比 资产总额 2,712.67 1,824.81 67.27% 归属于母公司所有者的 净资产额 ( 交易金额 ) 520.20 651.59 125.26% 营业收入 584.16 796.98 136.43% 注 : 国电电力资产总额 归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自 2016 年度经审计合并资产负债表和利润表 ; 标的资产的净资产额指标根据 重组管理办法 的相关规定, 基于谨慎性原则, 取自标的资产的交易金额总和 ( 该交易金额用于计算合资双方股权比例 ), 其 2016 年末资产总额 2016 年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和上述财务数 据计算结果, 经核查, 本次交易符合重大资产重组的条件, 构成公司重大资产重组 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 21

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告 评估报告等报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及相关规范性文件的规定, 公司聘请瑞华作为本次交易的审计机构, 就本次交易中公司出资的标的资产出具了瑞华专审字 [2018]01470001 号至 01470010 号, 瑞华专审字 [2018]21040002 号 21040003 号 21040005 号至 21040012 号, 瑞华专审字 [2018]32110001 号 32110002 号 审计报告, 并按重组完成后的股权架构出具公司备考合并财务报告瑞华阅字 [2018]01470001 号 审阅报告 ; 中国神华聘请毕马威作为本次交易的审计机构, 就本次交易中中国神华出资标的资产出具了毕马威华振审字第 1800020 号至 1800037 号 审计报告 ; 公司聘请中企华作为本次交易的评估机构, 就本次交易出具了中企华评报字 (2017) 第 1388-01 号至 22 号以及中企华评报字 (2017) 第 1386-01 号至 18 号 评估报告, 上述 评估报告 已分别在国电集团 国家能源集团备案 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的相关报告 请予审议 23

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 本次交易涉及的标的资产的交易定价以具有证券业务资格的中企华出具的评估报告所确认的评估结果为依据, 由公司与交易对方协商确定 本次交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例 本次交易定价遵循了公开 公平 公正的原则, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 请予审议 25

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司就本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真 审慎 客观的分析, 同时, 为防范本次交易可能导致的即期每股收益被摊薄的风险制定了相应的措施 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 国电电力发展股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的影响及填补回报措施 承诺事项的公告 ( 公告编号 : 临 2018-13) 请予审议 27

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于公司董事 高级管理人员及控股股东出具 关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 为保证公司持续回报能力, 确保填补回报措施得以切实履行, 公司董事 高级管理人员及控股股东作出相应承诺 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 国电电力发展股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的影响及填补回报措施 承诺事项的公告 ( 公告编号 : 临 2018-13) 请予审议 29

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于 国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 在国家能源集团吸收合并国电集团后, 国家能源集团作为公司控股股东将承继原国电集团向公司出具的 关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 和 关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 中提及的相关安排, 经国家能源集团与国电电力友好协商, 国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺, 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 国电电力发展股份有限公司关于国家能源投资集团有限责任公司出具避免与国电电力同业竞争承诺函有关事项的公告 ( 公告编号 : 临 2018-12) 本项议案涉及关联交易, 关联股东应回避表决 请予审议 31

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 建议股东大会授权董事会在有关法律法规 规范性文件及公司章程范围内全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关事宜, 包括但不限于 : 1. 根据法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 制定和实施本次交易的具体方案 ; 2. 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次交易相关的协议和文件 ; 3. 全权办理本次交易的申报事宜 ; 4. 如国家法律 法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定和要求对本次交易方案进行调整 如相关监管部门要求修订 完善相关方案, 或根据监管部门的反馈意见, 对本次交易方案进行相应调整 ; 5. 办理本次交易涉及的合资公司设立 资产交割 验资 工商变更登记等相关事项 ; 6. 在法律 法规 规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次交易相关的其他事项 授权有效期自公司股东大会审议通过本次重大资产重 33

国电电力 2018 年第一次临时股东大会会议材料 组相关议案之日起十二个月内有效 请予审议 34