证券代码 :600798 证券简称 : 宁波海运公告编号 :2018-051 宁波海运股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 8 月 13 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 宁波市海曙区永丰西路 215 号宁波新芝宾馆 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 75 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 450,476,710 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 (%) 43.6994 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会提议召开 本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式, 现场会议由董事长胡敏先生主持, 会议的召集 召开 表决方式均符合有关法律 法规 规章和 公司章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 10 人, 出席 10 人 ; 2 公司在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3 公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议 公司全体高管人员列席了本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 审议结果 : 通过 1
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) A 股 82,121,665 99.1952 606,200 0.7322 60,000 0.0726 2 议案名称 : 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易整体方案审议结果 : 通过 A 股 82,121,665 99.1952 666,200 0.8048 0 0.0000 2.02 议案名称 : 标的资产 - 交易对方审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.03 议案名称 : 标的资产审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.04 议案名称 : 标的资产 - 标的资产的定价原则和交易价格审议结果 : 通过 2
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) A 股 81,838,665 98.8534 719,200 0.8687 230,000 0.2779 2.05 议案名称 : 标的资产 - 交易对价的支付方式审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.06 议案名称 : 标的资产 - 期间损益安排审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.07 议案名称 : 标的资产 - 盈利承诺及补偿安排审议结果 : 通过 2.08 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 发行方式审议结果 : 通过 3
2.09 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 发行股份的种类和面值审议结果 : 通过 A 股 2.10 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 发行对象审议结果 : 通过 2.11 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 定价基准日及发行价格审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 2.12 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 发行数量审议结果 : 通过 4
2.13 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 新增股份的锁定期审议结果 : 通过 A 股 2.14 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 滚存未分配利润安排审议结果 : 通过 2.15 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 新增股份的上市地点审议结果 : 通过 A 股 81,926,665 98.9597 547,400 0.6612 313,800 0.3791 2.16 议案名称 : 本次发行股份购买资产方案 - 决议有效期审议结果 : 通过 5
A 股 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 3 议案名称 : 关于公司本次交易构成关联交易的议案审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 607,400 0.7336 288,800 0.3490 4 议案名称 : 关于 宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案审议结果 : 通过 5 议案名称 : 关于公司拟与浙能集团 煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 的议案审议结果 : 通过 6 议案名称 : 关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案审议结果 : 通过 6
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) A 股 7 议案名称 : 关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案审议结果 : 通过 8 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案审议结果 : 通过 9 议案名称 : 关于公司本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案审议结果 : 通过 A 股 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 7
10 议案名称 : 关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案审议结果 : 通过 11 议案名称 : 关于公司本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案审议结果 : 通过 A 股 12 议案名称 : 关于公司本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案审议结果 : 通过 A 股 13 议案名称 : 关于公司本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案审议结果 : 通过 8
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) A 股 14 议案名称 : 关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案审议结果 : 通过 A 股 15 议案名称 : 关于公司本次交易相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案审议结果 : 通过 A 股 16 议案名称 : 关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案审议结果 : 通过 A 股 9
17 议案名称 : 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12 个月内购买 出售资产的议案审议结果 : 通过 18 议案名称 : 关于公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条相关标准的议案审议结果 : 通过 A 股 19 议案名称 : 关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案审议结果 : 通过 A 股 81,426,665 98.3557 1,072,400 1.2953 288,800 0.3490 20 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果 : 通过 10
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 21 议案名称 : 关于聘请公司 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案审议结果 : 通过 A 股 449,605,510 99.8066 582,400 0.1292 288,800 0.0642 22 议案名称 : 关于公司签订 煤炭运输合同 的议案审议结果 : 通过 A 股 84,523,296 98.9797 617,400 0.7229 253,800 0.2974 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 关于公司本次发行股份购买资 1 产暨关联交易符合相关法律 法 82,121,665 99.1952 606,200 0.7322 60,000 0.0726 规规定的议案 2.01 本次交易整体方案 82,121,665 99.1952 666,200 0.8048 0 0.0000 2.02 标的资产 - 交易对方 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.03 标的资产 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.04 标的资产 - 标的资产的定价原则和交易价格 81,838,665 98.8534 719,200 0.8687 230,000 0.2779 11
2.05 标的资产 - 交易对价的支付方式 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.06 标的资产 - 期间损益安排 81,891,665 98.9174 666,200 0.8047 230,000 0.2779 2.07 标的资产 - 盈利承诺及补偿安排 2.08 2.09 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 2.16 3 4 5 6 7 8 9 本次发行股份购买资产方案 - 发行方式 本次发行股份购买资产方案 - 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产方案 - 发行对象 本次发行股份购买资产方案 - 定价基准日及发行价格 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 本次发行股份购买资产方案 - 发行数量 本次发行股份购买资产方案 - 新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产方案 - 滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产方案 - 新增股份的上市地点 81,926,665 98.9597 547,400 0.6612 313,800 0.3791 本次发行股份购买资产方案 - 决议有效期 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 关于公司本次交易构成关联交易的议案 81,891,665 98.9174 607,400 0.7336 288,800 0.3490 关于 宁波海运股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司拟与浙能集团 煤运投 资和海运集团分别签署附条件 生效的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之 补充协议 盈利预测补偿协 议 的议案 关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案 关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案 关于评估机构的独立性 评估假 设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的意见的议案 关于公司本次交易履行法定程 序完备性 合规性及提交法律文 81,891,665 98.9174 617,400 0.7457 278,800 0.3369 件有效性的议案 10 关于提请股东大会审议同意浙 12
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于公司本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案关于公司本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案关于公司本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案关于公司本次交易相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12 个月内购买 出售资产的议案关于公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条相关标准的议案关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案关于聘请公司 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案关于公司签订 煤炭运输合同 的议案 81,426,665 98.3557 1,072,400 1.2953 288,800 0.3490 84,523,296 98.9797 582,400 0.6820 288,800 0.3383 84,523,296 98.9797 617,400 0.7229 253,800 0.2974 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 第 1-18 项议案和第 20 项议案为涉及特别决议通过议案, 均获得超过有效表决权股份总数 2/3 以上同意票, 表决通过 ; 13
2 第 1-20 项议案为关联交易议案, 关联股东宁波海运集团有限公司 宁波交通投资控股有限公司和监事会主席周海平先生回避表决 ; 第 22 项议案为关联交易议案, 关联股东宁波海运集团有限公司和监事会主席周海平回避表决 上述议案均已审议通过, 已扣除需回避表决的关联股东股份数 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 浙江和义观达律师事务所律师 : 陈农和肖玥 2 律师鉴证结论意见 : 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 本次股东大会决议合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2018 第一次临时股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 宁波海运股份有限公司 2018 年 8 月 14 日 14