证券代码 :600149 证券简称 : 廊坊发展公告编号 : 临 2016-005 廊坊发展股份有限公司 关于修订 公司章程 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 廊坊发展股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 为进一步完善公司治理结构, 推动公司快速发展, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司章程指引 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规, 结合公司实际情况, 拟对 公司章程 的有关条款进行修改, 说明如下 : 原第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目 担保项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 前款所称 重大投资项目 担保项目 是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的 30% 的投资项目 或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10% 的担保项目 董事会在 12 个月内批准的投资项目 担保项目的累计投资金额 担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的 50% 且绝对金额不超过 5000 万元 超过上述限额的, 报股东大会批准 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 1
并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 公司对外担保应当遵守以下规定 : ( 一 ) 公司应当制定对外担保管理办法, 对对外担保的审批程序 被担保对象的资信标准做出规定 对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意, 需由股东大会审批的对外担保, 在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准 ; ( 二 ) 公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 ; ( 三 ) 公司必须严格按照 上市规则 公司章程 的有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 公司及公司控股或者控制的公司收购 出售资产达到以下标准之一时, 由董事会进行审查, 报股东大会批准 ; 达不到以下标准的, 由董事会审核批准 : ( 一 ) 按照最近一期经审计的财务报告 评估报告或验资报告, 收购 出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50% 以上 ; ( 二 ) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 ( 按上一年度经审计的财务报告 ) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50% 以上, 且绝对金额在 500 万元以上 ; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款 ; 收购企业所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算 ; ( 三 ) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生 2
的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30% 以上, 且绝对金额在 300 万元以上 ; 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的, 不适用本款 ; 出售企业所有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算 ; ( 四 ) 收购 出售资产的交易金额 ( 承担债务 费用等, 应当一并加总计算 ) 占上市公司最近一期经审计的净资产总额 50% 以上 ; ( 五 ) 收购 出售资产的交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 ; ( 六 ) 收购 出售资产的交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 七 ) 购买 出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币 公司直接或间接持股比例超过 50% 的子公司收购 出售资产, 视同上市公司行为, 适用上述规定 公司的参股公司 ( 持股 50% 以下 ) 收购 出售资产, 交易标的有关金额指标乘以参股比例后, 适用上述规定 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间的, 由董事会批准后实施 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的, 由董事会进行审查, 报股东大会批准后 3
实施 由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同上市公司行为, 适用上述规定 公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用上述规定 公司与直接或间接持股 50% 以上的子公司发生关联交易, 不适用上述规定 董事会决定以下标准的重大合同 ( 借贷 对外投资 委托经营 受托经营 委托理财 赠与 承包 租赁 债权 债务重组 转让或者受让研究与开发项目等 ) 的订立 变更 解除和终止 超过以下标准的, 报股东大会批准 ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面价值和评估值的, 以高者为准 ), 占公司最近一期经审计总资产的 30%, 但不超过 50%; ( 二 ) 交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上 但不超过 50%, 且绝对金额超过 3000 万元 但不超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上 但不超过 50%, 且绝对金额超过 300 万元 但不超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上 但不超过 50%, 且绝对金额超过 3000 万元 但不超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上 但不超过 50%, 且绝对金额超过 300 万元 但不超过 500 万元 4
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 拟修订为 : 第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目 担保项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 前款所称 重大投资项目 担保项目 是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的 30% 的投资项目 或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10% 的担保项目 一 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 公司对外担保应当遵守以下规定 : ( 一 ) 公司应当制定对外担保管理办法, 对对外担保的审批程序 被担保对象的资信标准做出规定 对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意, 需由股东大会审批的对外担保, 在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准 ; ( 二 ) 公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 ; ( 三 ) 公司必须严格按照 上海证券交易所股票上市规则 以及本章程的有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 二 公司及公司控股或者控制的公司发生的交易, 如收购或者出售资产 ( 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常 5
经营相关的资产购买或者出售行为 ) 重大合同( 借贷 对外投资 委托经营 受托经营 委托理财 赠与 承包 租赁 债权 债务重组 转让或者受让研究与开发项目等 ) 的订立 变更 解除和终止, 达到以下标准之一时, 由董事会审核批准 ; 达不到以下标准的, 由董事长审核批准 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司直接或间接持股比例超过 50% 的子公司发生的交易, 视同公司行为, 适用上述规定 公司的参股公司 ( 持股 50% 以下 ) 发生的交易, 交易标的有关金额指标乘以参股比例后, 适用上述规定 三 公司及公司控股或者控制的公司发生的交易, 如收购或者出售 6
资产 ( 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 ) 重大合同( 借贷 对外投资 委托经营 受托经营 委托理财 赠与 承包 租赁 债权 债务重组 转让或者受让研究与开发项目等 ) 的订立 变更 解除和终止, 达到以下标准之一时, 由董事会审核批准后, 报股东大会审核批准 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 公司直接或间接持股比例超过 50% 的子公司发生的交易, 视同公司行为, 适用上述规定 公司的参股公司 ( 持股 50% 以下 ) 发生的交易, 交易标的有关金额指标乘以参股比例后, 适用上述规定 四 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 7
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 达到以上标准的, 由董事会审核批准 ; 达不到以上标准的, 由董事长审核批准 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 由董事会审核批准后, 报股东大会审核批准 公司直接或间接持股比例超过 50% 的子公司发生的关联交易, 视同公司行为, 适用上述规定 公司的参股公司 ( 持股 50% 以下 ) 发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用上述规定 公司与直接或间接持股 50% 以上的子公司发生关联交易, 不适用上述规定 本议案须提交 2016 年第一次临时股东大会审议 特此公告 廊坊发展股份有限公司董事会 二〇一六年三月二日 8