国药集团一致药业股份有限公司 资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书与预案差异情况对比表 国药集团一致药业股份有限公司 ( 国药一致 ) 于 2016 年 3 月 9 日召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了 国药一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 并于 2016 年 3 月 25 日根据 关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 [2016] 第 22 号 ) 披露了修订后的 国药一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 预案 ) 国药一致于 2016 年 5 月 30 日召开第七届董事会第十六次会议, 审议通过了 国药一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 报告书 ) 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对报告书和预案进行了核查, 主要 差异情况如下 : 报告书章节预案章节与预案主要差异情况说明 重大事项提示 重大事项提示 1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会备案, 报告书本章节更新了 一 本次交易方案概要 二 本次交易标的资产的估值及交易价格 本次交易上市公司发行股份的基本情况 等相关内容 ; 2. 由于公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配方案, 决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 因此, 非公开发行股份募集配套资金价格由 53.80 元 / 股调整为 53.50 元 / 股, 报告书本章节更新了 三 本次交易上市公司发行股份的基本情况 等相关内容 ;
重大风险提示第一节本次交易概况第二节上市公司基本情况 重大风险提示第三节本次交易的背景和目的第四节本次交易的具体方案第一节上市公司基本情况 3. 由于国药一致已分别与资产出售 发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署相关盈利预测补偿协议, 报告书本章节更新了 五 业绩承诺与补偿安排 相关内容 ; 4. 由于国药一致与符月群等 11 名自然人签署 股权转让协议之补充协议, 报告书本章节更新了 六 现金对价支付安排 相关内容 ; 5. 根据国药一致和交易标的截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据, 报告书本章节更新了 八 本次交易构成重大资产重组 6. 报告书本章节更新了 十二 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ; 7. 报告书本章节新增 十二 本次重组对上市公司的影响 十三 本次交易相关方作出的重要承诺 十四 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十六 拟注入标的公司国大药房涉及的战略入股事宜 ; 1. 报告书本章节更新了 一 本次交易可能暂停 中止或取消的风险 十 拟注入标的公司未决诉讼的风险 十五 拟注入标的公司土地存在尚未取得权属证书的风险 ; 2. 报告书本章节删去了 财务 估值数据使用的风险 ; 3. 报告书本章节新增 三 拟出售资产业绩承诺不能达标导致公司需要履行业绩补偿的风险 四 拟注入资产业绩承诺不能达标的风险 十六 拟注入标的公司部分承租房屋出租方无法提供合格权属证明的风险 十七 拟注入标的公司部分下属自营店未取得相关资质证书的风险 1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会备案, 报告书本章节 一 本次交易方案概要 二 本次交易标的资产的估值及交易价格 本次交易上市公司发行股份的基本情况 等相关内容进行了更新 ; 1. 报告书本章节 三 控股权变动情况及重大资产重组情况 中新增 上市公司重大资产重组情况 ; 2. 报告书本章节新增 六 公司守法情况 ; 3. 报告书本章节更新了 公司股本结构现状 和 主要财务数据
第三节交易对方基本情况第四节拟出售资产基本情况第五节拟注入资产基本情况第六节发行股份情况 第二节交易对方基本情况第五节拟出售资产基本情况第六节拟注入资产基本情况第四节本次交易的具体方案 1. 报告书本章节各交易对方基本情况中分别新增 ( 二 ) 历史沿革 ; 2. 报告书本章节对相关交易对方 基本情况 主要下属企业情况 和 最近三年主要财务指标 等进行了更新 1. 报告书本章节各拟出售标的公司 主要资产及生产经营资质 进行了更新, 并新增 许可使用资产情况 立项 环保 用地 规划 建设许可等相关报批事项情况 特许经营权 ; 2. 报告书本章节各拟出售标的公司 最近三年主要财务数据 进行了更新 ; 3. 报告书本章节各拟出售标的公司 主要资产构成 主要负债构成 进行了更新, 并新增 或有负债情况 债权债务转移情况 ; 4. 报告书本章节各拟出售标的公司 其他事项 中新增 是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明 高级管理人员的安排 守法情况 1. 补充更新了拟注入资产的业务发展情况 2. 报告书本章节各拟注入标的公司 基本情况 主要资产及生产经营资质 主要下属子公司情况 进行了更新, 并在 主要资产及生产经营资质 项下新增 许可使用资产情况 立项 环保 用地 规划 建设许可等相关报批事项情况 ; 3. 报告书本章节各拟注入标的公司 最近三年主要财务数据 进行了更新 ; 4. 报告书本章节各拟注入标的公司新增 会计政策及相关会计处理 ; 5. 报告书本章节披露了构成国大药房 佛山南海产最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的子公司 ( 即沈阳国大 南海新特药 南海医药 ) 基本情况 ; 6. 报告书本章节各拟注入标的公司 其他事项 中新增 是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明 债权债务转移情况 守法情况 1. 根据上市公司的利润分配安排, 对公司本次交易发行股份的价格进行了更新 ; 2. 根据审计机构出具的审计报告 评估机构出具
第八节本次交易的定价及依据第九节募集配套资金情况 的评估报告, 对公司本次交易作价 发行数量进行了更新 ; 3. 根据审计机构出具的审计报告 评估机构出具的评估报告, 对本次交易对公司股权及主要财务指标的影响进行了更新 第七节拟出售资产 拟注入资产的评估情况第八节本次交易合同的主要内容第九节本次交易的合规性分析第十节管理层讨论与分析第十一节财务会计信息第十二节同业竞争和关联交易第十三节本次交易的报批事项及风险提示 第七节拟出售新增章节, 根据评估机构出具的评估报告补充标的资产及拟注入的评估资产的评估情况 ; 资产预估作价 第十节本次交 易对上市公司 的影响 \ 四 本次 1. 根据审计机构出具的审计报告和备考审阅报交易对上市公告, 对上市公司的关联交易情况进行了更新 ; 司同业竞争和 关联交易的影 响 1. 报告书本章节更新了 一 本次交易已履行和 尚需履行的程序 及 二 本次交易的风险提 示 中 ( 一 ) 本次交易可能暂停 中止或取 消的风险 ( 十 ) 拟注入标的公司未决诉讼 的风险 ( 十五 ) 拟注入标的公司土地存在 尚未取得权属证书的风险 相关内容 ; 第十一节本次 2. 报告书本章节 二 本次交易的风险提示 中 交易的报批事 删去 ( 三 ) 财务 估值数据使用的风险, 新 项及风险提示 增 ( 三 ) 拟出售资产业绩承诺不能达标导致 公司需要履行业绩补偿的风险 ( 四 ) 拟 注入资产业绩承诺不能达标的风险 ( 十 六 ) 拟注入标的公司部分承租房屋出租方无法 提供合格权属证明的风险 ( 十七 ) 拟注 入标的公司部分下属自营店未取得相关资质 证书的风险
第十四节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查第十五节保护投资者合法权益的相关安排第十六节其他重要事项第十七节独立董事和中介机构的意见第十八节本次交易相关的中介机构第十九节上市公司及中介机构声明第二十节备查文件 第十二节股票连续停牌前股价波动说明及更新核查了国药一致截至 2016 年 5 月 23 日的买卖停牌日前六个股票情况月买卖股票情况的核查 1. 由于国药一致已分别与资产出售 发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署相关盈利预测补偿协议, 报告书本章节更新了 八 业绩承诺与补偿安排 相关内容 ; 第十三节保护 2. 报告书本章节 九 交易完成后上市公司的利投资者合法权润分配政策 中新增 ( 二 ) 未来三年股东回益的相关安排报规划 ; 3. 报告书本章节新增 四 确保本次交易定价公允 六 现金对价支付安排 十一 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 报告书本章节新增 三 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人及其第十四节其他关联人提供担保的情形 四 上市公司最近十重要事项二个月内发生资产交易的说明 五 拟注入标的公司国大药房涉及的战略入股事宜 六 中介机构承诺 第十五节独立 1. 报告书本章节更新了 一 独立董事意见 和 二 董事和独立财独立财务顾问核查意见 ; 务顾问的意见 2. 报告书本章节新增 三 法律顾问意见 上市公司及全体董事 监事和报告书本章节新增 独立财务顾问声明 法律高级管理人员顾问声明 审计机构声明 资产评估机构关于预案披露声明 信息 准确 完整的声明