湖南启元律师事务所 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 注销部分已授予股票期权的 法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话 :0731 8295 3778 传真 :0731 8295 3779 网站 :www.qiyuan.com
致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 爱尔眼科 ) 委托, 担任公司实施本次股票期权激励计划 ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 - 股权激励计划 等有关法律 法规和规范性文件及 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划( 草案修订稿 ) ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本次注销股票期权激励计划中已授予的股票期权 ( 以下简称 本次注销股票期权 ) 相关事宜出具本法律意见书 根据有关法律 法规 规章及规范性文件的要求和公司的委托, 本所律师就本次注销股票期权相关事宜的合法性进行了审查, 并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解, 就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见 本所仅就与本次注销股票期权有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计等非法律专业事项发表意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证 : 公司所提供的所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司关于本次注销股票期权之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销股票期权的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 一 关于本次注销股票期权相关事项的授权
2011 年 5 月 6 日, 爱尔眼科召开 2010 年度股东大会, 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 等议案 根据 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权, 办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜 据此, 本所认为, 公司董事会实施本次注销股票期权已获得了股东大会授权 二 本次注销股票期权的具体内容 ( 一 ) 本次股权激励计划批准和实施情况 1 2010 年 10 月 31 日, 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 2 2010 年 10 月 31 日, 公司第一届监事会第十次会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案 ), 并对激励对象名单予以了核查 3 根据中国证监会的反馈意见,2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 该修订稿已经中国证监会审核无异议 4 2011 年 5 月 6 日, 公司召开 2010 年度股东大会, 审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 关于将持股 5% 以上股东李力 郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修订稿 ) 等议案 5 2011 年 5 月 6 日, 公司第二届董事会第八次会议审议通过了 关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案 和 关于对 < 股票期权激励计划 > 涉及的行权价格进行调整的议案, 同意授予 198 名激励对象 900 万份股票期权, 确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为 2011 年 5 月 6 日, 并依据 股票期权激励计划 所列调整方法将股票期权的行权价格由 41.58 元调整为 41.43 元 6 2011 年 5 月 30 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划人员调整的议案, 同意取消刘辅蓉 王平西 李光辉 杨雪梅等 4 人的激励对象资格并取消授予其股票期权, 并将 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 涉及的激励对象由 198 人调整为 194 人, 股票期权数量由 900 万股调整为 890.8 万股
7 2011 年 8 月 23 日, 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于对 < 股票期权激励计划 > 涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案, 确定将股票期权数量由 890.8 万股调整为 1,425.28 万股, 行权价格由 41.43 元调整为 25.89 元 8 2012 年 7 月 25 日, 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 关于对 < 股票期权激励计划 > 涉及期权的行权价格进行调整的议案, 确定将股票期权的行权价格由 25.89 元调整为 25.74 元 9 2013 年 6 月 28 日, 公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了 关于对 < 股票期权激励计划 > 涉及期权的行权价格进行调整的议案, 确定将股票期权的行权价格由 25.74 元调整为 25.64 元 10 2014 年 2 月 26 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于注销部分已授予期票期权的议案, 同意注销已授予的股票期权 346.4576 万份, 公司已授予的股票期权数量由 1,425.28 万份调整为 1,078.8224 万份, 激励对象由 194 人调整为 175 人 11 2014 年 3 月 17 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案, 董事会认为 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 第二个行权期的行权条件已满足, 同意股票期权激励计划的 175 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权, 可行权股票期权总数为 215.7655 万份 12 2014 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于注销部分已授予期票期权的议案, 同意公司注销已授予的股票期权 2.7622 万份, 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 861.3571 万份, 激励对象由 175 人调整为 174 人 13 2014 年 5 月 16 日, 公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过了 关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案, 确定将股票期权数量由 861.3571 万份调整为 1,289.9709 万份, 行权价格由 25.64 元调整为 17.021 元 14 2014 年 5 月 23 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权的议案, 董事会认为 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 第三个行权期的行权条件已满足, 同意股票期权激励计划的 174 名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式进行行权, 可行权股票期权总数为 322.4949 万份
15 2015 年 5 月 6 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了 关于注销部分已授予期票期权的议案, 同意公司注销已授予的股票期权 20.0507 万份, 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 950.1666 万份, 激励对象由 174 人调整为 168 人 16 2015 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案, 确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 950.1666 万份调整为 1,425.0573 万份, 行权价格由 17.021 元调整为 11.249 元 17 2015 年 6 月 15 日, 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划授予期权第四期可行权的议案, 董事会认为 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 第四个行权期的行权条件已满足, 同意股票期权激励计划的 168 名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权, 可行权股票期权总数为 475.0191 万份 18 2016 年 5 月 6 日, 公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了 关于注销部分已授予期票期权的议案, 同意公司注销已授予的股票期权 2.3862 万份, 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 950.0382 万份, 激励对象为 168 人 19 2016 年 7 月 11 日, 公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案, 确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权行权价格由 11.249 元调整为 10.955 元 20 2016 年 7 月 15 日, 公司第三届董事会第五十次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划授予期权第五期可行权的议案, 董事会认为 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 第五个行权期的行权条件已满足, 同意股票期权激励计划的 168 名激励对象在第五个行权期内以自主行权方式行权, 可行权股票期权总数为 475.0191 万份 本所认为, 公司实施的股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权, 上述批准和授权符合 公司法 股权激励管理办法 及 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的有关规定 ( 二 ) 本次注销部分股票期权的原因 1 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第五个行权期已于 2017 年 5 月 5 日截止, 第五个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 23,862 份 根据公司股权激励计划的有关规定, 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效
期结束后, 已获授予但尚未行权的股票期权不得行权 因此, 需注销股票期权激励计划第五个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 23,862 份 2 激励对象秦斌 刘东辉 安小玲 彭涛 孙同 张昊志等 6 人因个人原因已离职, 根据 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 公司将取消上述人员激励对象资格及注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权共计 75,842 份, 激励对象调整为 162 名 综上所述, 本次合计注销已授予的股票期权 99,704 份 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 4,674,349 份, 激励对象为 162 人 据此, 本所认为, 爱尔眼科本次注销股票期权的内容符合 股权激励管理办法 及 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的有关规定 三 本次注销部分股票期权履行的程序 1 2017 年 5 月 8 日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了 关于注销部分已授予股票期权的议案 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第五个行权期已于 2017 年 5 月 5 日截止, 第五个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 23,862 份 根据公司股权激励计划的有关规定, 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权 因此, 需注销股票期权激励计划第五个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 23,862 份 激励对象秦斌 刘东辉 安小玲 彭涛 孙同 张昊志等 6 人因个人原因已离职, 根据 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 公司将取消上述人员激励对象资格及注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权共计 75,842 份, 激励对象调整为 162 名 综上, 本次合计注销已授予的股票期权 99,704 份 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 4,674,349 份, 激励对象为 162 人 董事李力 郭宏伟 韩忠作为 股票期权激励计划 的受益人, 回避了对该议案的表决, 其余 4 名董事参与了表决 2 2017 年 5 月 8 日, 公司独立董事发表独立意见认为, 公司本次对 99,704 份已授予股票期权进行注销的事项, 符合 股权激励管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 - 股权激励计划 及公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中关于激励对象进行调整 股票期权注销的规定 公司董事会在审议该项议案时,7 名董事中的 3 名关联董事已根据 公司法 证券法 公司章程 和 股权激励管理办法 等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决, 由非关联董事审议表决 同意公司对股票期权激励计划已授予的 99,704 份股票期权予以注销
3 2017 年 5 月 8 日, 公司第四届监事会第六次会议审议通过了 关于注销部分已授予股票期权的议案, 同意注销股票期权激励计划已授予的股票期权合计 99,704 份 据此, 本所认为, 爱尔眼科本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的程序, 符合 股权激励管理办法 及 股票股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的有关规定 ; 公司本次注销股票期权尚需按照 股权激励管理办法 等相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务, 尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续 四 结论意见综上所述, 本所认为, 爱尔眼科董事会实施本次注销股票期权已获得股东大会的授权 ; 本次注销股票期权的内容符合 股权激励管理办法 及 股票股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的有关规定; 截至本法律意见书出具之日, 本次注销股票期权已履行了必要的内部程序, 尚需按照 股票股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及有关规范性文件的规定进行信息披露及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续 本法律意见书正本一式叁份, 交公司贰份, 本所留存壹份