杭州山科智能科技股份有限公司 Hangzhou Seck Intelligent Technology Co.,Ltd. ( 杭州市西湖区万塘路 262 号 6 号楼三层东 3-38,3-39 室 ) 辅导验收申请材料 辅导机构 二零一七年六月
目 录 ( 一 ) 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司辅导工作验收申请报告 ( 二 ) 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司辅导工作总结报告 ( 三 ) 杭州山科智能科技股份有限公司对海通证券股份有限公司辅导工作的评价意见 ( 四 ) 海通证券股份有限公司对杭州山科智能科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 五 ) 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对杭州山科智能科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 六 ) 上海市广发律师事务所对杭州山科智能科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 七 ) 杭州山科智能科技股份有限公司关于信息披露的承诺函 ( 八 ) 杭州山科智能科技股份有限公司实际控制人关于信息披露的承诺函 ( 九 ) 杭州山科智能科技股份有限公司董事 监事和高级管理人员关于信息披露的承诺函 ( 十 ) 海通证券股份有限公司对杭州山科智能科技股份有限公司辅导工作的承诺函
海通证券股份有限公司 关于杭州山科智能科技股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 山科智能 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等规定, 以及海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与山科智能签订的 首次公开发行股票并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 海通证券受聘担任山科智能首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的辅导机构 2016 年 2 月, 海通证券向贵局提交了山科智能首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 并获得了受理 2016 年 6 月, 海通证券向贵局报送了山科智能第一期辅导进展报告,2017 年 5 月, 海通证券向贵局提交了山科智能第二期辅导工作备案报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间山科智能接受辅导的时间为 2016 年 2 月至 2017 年 6 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况承担本次辅导工作的辅导机构为海通证券 此外, 上海市广发律师事务所 ( 以下简称 广发律师 ) 及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中汇会计师 ) 也参与了辅导工作 海通证券委派朱桢 赵慧怡 王祺彪 周磊 陈金林 汤昊组成辅导工作小组, 其中朱桢任辅导小组组长 上述人员均为海通证券正式从业人员, 具有必备的法律 会计等相关专业知识和技能, 并未同时担任 4 家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定
三 接受辅导的人员 本期接受辅导的人员为山科智能的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以 上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 具体情况如下 : 序号姓名在公司任职情况 1 钱炳炯董事长 2 季永聪 董事 总经理 3 岑腾云 董事 副总经理 4 王雪洲董事 副总经理 董事会秘书 5 胡绍水董事 副总经理 6 姚水根董事 7 刘百德独立董事 8 高雅麟独立董事 9 尤敏卫独立董事 10 虞林辉监事 11 潘华军监事 12 刘凯监事 13 徐明副总经理 14 周琴财务负责人 15 刘弢持有发行人 5% 以上股份的股东 16 李郁丰持有发行人 5% 以上股份的股东 四 辅导内容 本次辅导期间, 海通证券股份有限公司辅导人员结合公司实际情况, 通过召开中介机构协调会 集中授课 组织辅导对象自学 讨论等多种方式展开辅导工作 辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好 主要辅导内容如下 : ( 一 ) 第一阶段本阶段的辅导重点在于对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的财务会计管理体系 内控制度建设 法人治理结构 业务情况 同业竞争与关联关系 企业发展规划 筹集资金投资意向等情况以及董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 对有关法律 法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识 通过摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施, 同时确定下一阶段的辅导重点 本阶段即将结束时, 项目组将结合对山科智能摸底调查的情况, 向摸底对象
发放一批辅导材料, 并敦促辅导对象提前进行自学 ( 二 ) 第二阶段本阶段的重点是进行系统的法规知识 证券市场知识培训, 诊断公司存在的问题并加以解决 1 全面梳理公司各项资产 对外投资情况 2 全面梳理公司关联关系, 关注关联交易及关联方资金占用情况, 并持续监督公司为减少关联交易 避免关联方资金往来所制定措施的执行情况 3 全面梳理公司财务核算体系, 完善成本费用核算 1 对公司发展战略和公司管理问题提出建设性建议, 配合公司制定长远的发展战略规划 4 就募集资金投资项目进行考察与评测, 视情况请专业机构作可行性分析, 最终确定投资项目并办理相关立项手续 5 协助山科智能根据 公司法 及其他有关法律法规完善企业内部监督制度, 完善内部控制制度 海通证券将会同其他中介协助公司健全完善的内部控制制度, 将不定期向山科智能董事会 监事会了解其工作情况, 查阅股东大会 董事会和监事会的会议记录, 并列席有关的股东大会 董事会和监事会会议, 检查公司股东大会 董事会和监事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权 6 根据 公司法 的有关规定, 对山科智能的董事 监事和高级管理人员所应具备的条件提出若干建议, 协助山科智能制定公司董事 监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法, 对滥用职权或违背国家法律 法规和政策规定的董事 监事和高级管理人员, 将向公司董事会 股东大会 证监会及其派出机构反映 ( 三 ) 第三阶段本阶段的重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行 A 股申请文件的准备工作 1 对山科智能的董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 举行辅导考试 考试将在辅导工作完成后举行,
由辅导人员出考题, 全体听课人员在同一时间 同一地点集中答卷, 考试采用闭卷形式 考试结束后, 辅导人员将阅卷评分, 评分采取百分制 根据上述考试结果等情况对辅导效果进行评估, 若辅导相关工作达到预期目的, 则出具辅导总结报告并准备提出辅导验收申请 2 出具验收申请报告及相关文件, 报送浙江证监局申请辅导验收 3 配合山科智能制作首次公开发行 A 股股票的申请文件 在辅导工作结束至海通证券向证监会推荐山科智能的股票发行申请文件期间, 海通证券仍将持续关注山科智能的重大变化, 对发生与 辅导工作总结报告 不一致的重大事项, 将及时向浙江证监局报告 辅导机构将根据国家法律 法规和政策的规定或辅导对象的合理要求, 对以上的辅导计划适当予以调整, 或增加其他双方认为必要的辅导内容 五 辅导方式根据海通证券与山科智能签订的 辅导协议, 海通证券协调广发律师和中汇会计师与对山科智能进行辅导 辅导的主要方式有 组织自学 进行集中讲座 授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例分析 等, 其中集中授课次数为 5 次 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划的执行情况辅导期内, 海通证券严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效的执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 公司与海通证券均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实守信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了辅导协议的有关规定, 公司管理层高度重视
辅导工作, 保证了海通证券与公司各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 进一步完善内部控制体系核查过程 : 辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 对公司重要客户 重大合同等进行了核查 辅导效果 : 公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完备的内部控制制度 公司根据最新法律法规及中国证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课 发放学习资料 案例探讨等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 2 公司相关规范运作制度的建立与执行情况核查情况 : 辅导小组审阅了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同时审阅了公司自股份公司设立以来三会文件, 对公司治理情况进行了核查 辅导效果 : 根据上市公司最新要求, 公司已逐步制定了 独立董事工作制度 关联交易决策制度 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 等制度 公司股东大会 董事会 监事会和高级管理人员之间建立了相互协调制衡机制, 独立董事及董事会秘书能有效的履行其相应的职能, 公司治理结构能有效按照相关法律法规运行 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象
的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 公司已按照 公司法 证券法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并初步形成了可行的募集资金使用方案 综上, 海通证券认为, 在山科智能的积极配合下, 公司已顺利完成了整改和规范运作, 已经实现了辅导计划的预期目标
( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司 辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员 : 朱桢赵慧怡王祺彪 周磊陈金林汤昊 法定代表人 ( 或授权代表 ): 任澎 海通证券股份有限公司 年月日
杭州山科智能科技股份有限公司 对海通证券股份有限公司辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 山科智能 ) 自 2016 年 2 月在贵局进行辅导备案登记以来, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 作为公司的辅导机构, 根据中国证监会和贵局的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合公司的实际情况, 对山科智能董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 海通证券作为辅导机构能够严格遵守辅导协议, 根据有关法规政策的要求, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则开展各项辅导工作 ; 能够发挥主导作用, 召开中介机构协调会, 组织各中介机构全面开展各项辅导工作 辅导小组成员工作积极主动, 根据公司的实际情况制定出有针对性的辅导计划, 组织有关中介机构对公司进行辅导, 并协助公司对各项法人治理制度及内部管理制度进行了充实和完善 海通证券较好的完成了辅导工作, 达到了预期的辅导目标, 取得了较好的辅导效果 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 杭州山科智能科技股份有限公司对海通证券股份有限公司辅 导工作的评价意见 之签字盖章页 ) 杭州山科智能科技股份有限公司 年月日
海通证券股份有限公司 对杭州山科智能科技股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司自与杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 山科智能 ) 签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并于 2016 年 2 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对山科智能董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 山科智能对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司对杭州山科智能科技股份有限公司配 合辅导工作开展的评价意见 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日
中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对杭州山科智能科技股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 山科智能 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为山科智能首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构, 根据中国证券监督管理委员及贵局对于拟上市企业辅导的有关规定, 配合海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 对山科智能进行了上市辅导工作 根据山科智能的实际情况, 海通证券对其上市的辅导工作内容涵盖了法律法规 公司治理 内部控制 财务会计等方面 在海通证券及其他机构的努力下, 上市辅导工作进展顺利, 山科智能运作逐步规范, 已具备发行上市的基本条件 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日
杭州山科智能科技股份有限公司 关于信息披露的承诺函 本公司作为信息披露第一责任人, 在辅导期间已及时向中介机构海通证券股份有限公司 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市广发律师事务所提供真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 并全面配合中介机构开展辅导工作 本公司所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 杭州山科智能科技股份有限公司 年月日
杭州山科智能科技股份有限公司 实际控制人关于信息披露的承诺函 本人作为杭州山科智能科技股份有限公司的实际控制人, 已及时向中介机构海通证券股份有限公司 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市广发律师事务所提供了真实 完整 准确的财务会计资料 个人信息资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作, 并对招股说明书中相关内容的真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任, 且不存在指使发行人违反规定披露信息, 或者指使发行人披露有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的信息的情形 向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 实际控制人 : 钱炳炯季永聪岑腾云 王雪洲 胡绍水 年月日
杭州山科智能科技股份有限公司 董事 监事和高级管理人员 关于信息披露的承诺函 本人郑重承诺 : 本人作为杭州山科智能科技股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员, 已及时向中介机构海通证券股份有限公司 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市广发律师事务所提供了真实 完整 准确的个人信息及其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作, 并确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 杭州山科智能科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员 关于信息披露的承诺函 之签字盖章页 ) 董事签名 : 钱炳炯季永聪岑腾云 王雪洲胡绍水姚水根 刘百德高雅麟尤敏卫 监事签名 : 刘凯虞林辉潘华军 高级管理人员签名 : 季永聪岑腾云胡绍水 王雪洲徐明周琴 年月日