股票代码 :000958 股票简称 : 东方能源公告编号 :2016-017 石家庄东方能源股份有限公司 收购供热公司 5.6% 股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 关联交易概述 ( 一 ) 石家庄东方能源股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 东方能源 ) 拟以自有资金收购石家庄东方热电集团有限公司 ( 以下简称 东方集团 ) 持有中电投石家庄供热有限公司 ( 以下简称 供热公司 )5.60% 股权 ( 以下简称 本次收购 或 本次交易 ) 本次收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司 ( 以下简称 大正海地人 ) 为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础, 确认为 3,189.03 万元, 该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案 公司董事会及独立董事均认为 : 1 大正海地人是具有证券业务资格的专业评估机构, 该公司能够胜任本次评估工作 本次选聘程序合规, 该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系, 不存在现实的或可预期的利益或冲突, 具有独立性 2. 本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况,
未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性 3. 根据大正海地人出具的, 并经有权的国有资产监督管理部门备案的 资产评估报告, 以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据, 在此基础上最终确定交易价格, 交易价格公允合理 ( 二 ) 东方集团与本公司均受国家电力投资集团公司 ( 以下简称 国家电投集团 ) 控制, 本次收购构成关联交易 ( 三 )2016 年 3 月 29 日, 公司第五届十七次董事会以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于购买东方集团持有供热公司 5.6% 股权的议案, 李固旺先生 郭守国先生 张鸿德先生 韩放女士为关联董事, 回避表决 上述 4 名董事回避后, 公司 3 名非关联董事 ( 独立董事 ) 一致同意了该项议案 独立董事对此项关联交易表示同意, 并发表独立意见 : 本次收购有利于公司进一步有效整合资源 提高管理效率 定价公允 合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形 表决程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 符合法定程序 同意该项关联交易事项 ( 四 ) 本次交易不需提交股东大会审议通过 本次收购不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联方介绍 1. 石家庄东方热电集团有限公司名称 : 石家庄东方热电集团有限公司
住所 : 石家庄高新区昆仑大街 1 号法定代表人 : 王景明注册资本 :( 人民币 )53000 万元实收资本 :( 人民币 )53000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 新能源发电项目研发 投资 经营管理与信息技术咨询服务, 热力 电力生产销售 ( 限分支机构经营 ), 热力 燃气建筑行业工程设计及咨询服务, 管道工程施工, 热力 燃气设备制造销售及咨询服务, 房屋租赁 场地租赁及建筑材料销售 2. 国家电投集团为东方集团实际控制人, 同时也是本公司实际控制人 3 截至 2015 年 12 月 31 日, 东方集团总资产 27.42 亿元, 净资产 -0.17 亿元,2015 年度营业收入 3.89 亿元, 实现净利润 -0.53 亿元, 目前生产经营情况正常 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本公司拟收购的标的为东方集团持有供热公司 5.60% 股权 该项股权已质押给中电投河北电力有限公司, 除此之外, 不涉及其他诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况 中电投河北电力有限公司目前由本公司托管, 不会对本次交易产生影响 供热公司基本情况如下 : 企业名称 : 中电投石家庄供热有限公司
住 所 : 石家庄裕华区建华南大街 161 号 法定代表人 : 郭守国注册资本 : 人民币壹亿捌仟万元实收资本 : 人民币壹亿捌仟万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2010 年 11 月 25 日经营范围 : 集中供热 ; 供热技术的咨询和服务 ; 代收代缴热费, 供热设备租赁 ; 机械设备 五金交电 电子产品 仪器仪表 建筑材料 2 股权结构 截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司收购了中电投河北电力有限公司所持中电投石家庄供热有限公司 61% 股权, 目前持有其 94.40% 的股权, 为其控股股东 3 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩中电投石家庄供热有限公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的财务报表概况如下 : 历史资产负债表 单位 : 人民币万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 45,985.42 57,806.93 102,613.84 106,837.92 非流动资产 : 67,421.20 65,066.29 63,972.29 48,651.41 其中 : 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 - - - - 固定资产 60,103.71 59,637.38 58,706.05 25,589.33 在建工程 408.49 119.07 1,557.09 20,139.27 无形资产 143.91 164.81 46.61 25.83 递延所得税资产 6,655.84 5,053.37 3,662.54 1,219.00
资产总计 113,406.62 122,873.22 166,586.13 155,489.33 流动负债 38,706.07 52,518.57 98,159.48 86,532.41 非流动负债 43,856.20 44,013.29 44,844.76 50,740.95 负债合计 82,562.28 96,531.87 143,004.24 137,273.35 股东权益合计 30,844.35 26,341.35 23,581.89 18,215.98 历史利润表 单位 : 人民币万元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 93,719.64 94,292.86 99,006.70 104,727.96 减 : 营业成本 84,890.59 87,099.20 92,327.63 103,997.73 营业税金及附加 362.21 184.88 177.91 81.19 销售费用 - - - - 管理费用 - - - - 财务费用 907.28 1,253.79-627.57-218.38 资产减值损失 1,634.59 1,550.88 922.04 45.79 加 : 公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - - - 营业利润 5,924.97 4,204.11 6,206.69 821.64 加 : 营业外收入 114.06 223.61 1,042.28 1,575.71 减 : 营业外支出 19.26 8.23 45.16 - 利润总额 6,019.77 4,419.49 7,203.81 2,397.34 减 : 所得税费用 1,516.78 1,140.03 1,837.89 406.98 净利润 4,502.99 3,279.46 5,365.91 1,990.36 被评估单位 2012 年 2013 年 2014 年的财务报表经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 XYZH/2015XAA10015 号标准无保留意见的审计报告 2015 年的财务报表经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 XYZH/2016XAA10103 号标准无保留意见的审计报告 四 关联交易标的定价情况及定价依据本公司委托大正海地人对供热公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估, 以评估值为基准确定收购价格 1. 评估结果
根据大正海地人出具的 石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄东方热电集团有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司 5.6% 股权项目资产评估报告 ( 大正海地人评报字 (2016) 第 054A 号 ), 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 供热公司评估基准日总资产账面价值为 113,406.62 万元, 总负债账面价值为 82,562.28 万元, 净资产账面价值为 30,844.35 万元 本次评估采用资产基础法 ( 即成本法 ) 和收益法两种方法进行评估 采用资产基础法评估净资产评估价值为 56,946.96 万元, 增值额为 26,102.61 万元, 增值率为 84.63%; 收益法评估后的股东全部权益价值为 33,896.43 万元, 增值额为 3,052.09 万元, 增值率为 9.9% 由于被评估单位的收入来源于城市供热, 其定价主要依赖于政府定价, 政府政策的调整对其收入影响较大, 另外, 其主要的成本 外购热力的价格主要取决于煤炭价格, 近几年煤炭价格波动较大, 未来价格如何变化很难预测 综合以上因素, 被评估单位未来收益存在一定的不确定性, 同时结合本次评估的目的, 评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论, 即中电投石家庄供热有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 56,946.96 万元, 其 5.60% 股权价值为 3,189.03 万元 上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案 五 关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 股权转让协议 主要内容 1. 定价依据及成交金额 本次标的股权的定价以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标
的股权进行评估, 正式 资产评估报告书 出具后, 上报有权部门备案 本次标的股权的定价以备案后 资产评估报告书 的评估结果为依据, 经双方协商确定 2. 支付方式 本次东方能源将以现金收购东方集团持有的标的股权 待本协议约定的生效条件全部成就后, 东方能源通过银行转账方式一次性向东方集团支付双方确认后的股权转让价款 3. 股权交割 在东方能源向东方集团支付完毕股权转让价款后, 双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜 4. 产权转让涉及的企业职工安置 本次股权转让不涉及人员安置工作, 标的公司现有员工的劳动关系保持不变 5. 协议生效 本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签名成立, 在经乙方董事会审议通过本次股权转让事宜后生效 六 本次收购的其他安排 ( 一 ) 过渡期安排 1. 双方同意, 自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期 在过渡期内, 甲方应善意行使股东权利, 确保标的公司不发生重大变化, 不对乙方的合法权利造成不良影响 2. 双方同意, 过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配, 过渡期内标的公司产生的全部损益归乙方所有 ( 二 ) 本次收购其他事项说明
本次收购的资金来源为本公司自筹, 本次收购不涉及人员安置 七 本次交易的目的以及对本公司的影响本次收购完成后, 供热公司成为公司全资子公司, 有利于公司理顺管理体制, 整合资源, 提高管理效率, 提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力 有利于国有资产证券化, 做优做强上市公司, 实现国有资产的保值增值八 独立董事意见独立董事对此项关联交易表示同意, 并发表独立意见 : 本次收购有利于公司进一步整合资源 提高管理效率, 不会对中小股东权益造成损害, 同意本次交易 九 备查文件 1 石家庄东方能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议 ; 2 独立董事意见; 3 石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄东方热电集团有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司 5.6% 股权项目资产评估报告 ( 大正海地人评报字 (2016) 第 054A 号 ); 4 中电投石家庄供热有限公司 2015 年度审计报告 (XYZH/2016XAA10103); 5 股权转让协议 特此公告
石家庄东方能源股份有限公司董事会 2016 年 3 月 29 日