证券代码 :002654 证券简称 : 万润科技公告编号 :2013-012 深圳万润科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳万润科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司 募集资金管理制度 的有关规定, 将 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]73 号 ) 核准, 公司于 2012 年 2 月 6 日公开发行人民币普通股 (A 股 )22,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格人民币 12 元 / 股, 募集资金总额人民币 264,000,000.00 元, 扣除发行费用人民币 44,804,947.04 元, 实际募集资金净额人民币 219,195,052.96 元 本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额 229,000,000.00 元, 已于 2012 年 2 月 9 日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978 的账户中, 并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字 [2012] 第 01020015 号验资报告验证确认 ( 二 ) 截止 2012 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况截止 2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金投资项目累计投入资金 60,530,673.07 元 ( 其中用于置换自有资金预先投入募投项目资金 23,090,310.80 元 ), 用于暂时补充流动资金 80,000,000.00 元 截止 2012 年 12 月 31 日募集资金余额为 79,885,925.93 元 二 募集资金存放和管理情况 1
( 一 ) 募集资金的管理情况公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求, 结合公司实际情况, 制定了 深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制度 ) 根据 募集资金管理制度 的规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 根据上述文件的要求及公司 募集资金管理制度 的规定, 公司与保荐机构国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 中国建设银行深圳公明支行签订了 募集资金三方监管协议 ; 由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施, 公司 广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行 中国建设银行深圳公明支行 上海浦东发展银行深圳分行 ( 以下统称 专户银行 ) 分别签订了 募集资金四方监管协议, 且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户 已签订的 募集资金三方监管协议 和 募集资金四方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 2012 年 2 月 9 日, 公司中国建设银行深圳公明支行 ( 账号 : 44201617800052509978) 募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币 229,000,000.00 元 初始存入金额中包含 9,804,947.04 元发行费用 2012 年 4 月和 5 月, 公司将募集资金人民币 129,081,600.00 元增资至广东恒润光电有限公司, 其中转入招商银行深圳福田支行 ( 账号 :755918133410301) 募集资金专户人民币 55,352,800.00 元, 转入中国建设银行深圳公明支行 ( 账号 : 44201617800052511203) 募集资金专户人民币 68,029,700.00 元, 转入上海浦东发展银行深圳分行 ( 账号 :79170154740014705) 募集资金专户人民币 5,699,100.00 元 截止 2012 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 2
单位 : 元 单位名称银行名称银行账号初始存放金额截止日余额备注 深圳万润 中国建设 56,964.96 活期 科技股份有限公司 银行深圳公明支行 44201617800052509978 229,000,000.00 10,530,000.00 七天通知存款 广东恒润 招商银行 3,303,913.22 活期 光电有限 公司 深圳福田 支行 755918133410301-20,299,108.26 三个月定期存 款 广东恒润 中国建设 3,772,459.69 活期 光电有限公司 银行深圳公明支行 44201617800052511203-39,000,000.00 七天通知存款 广东恒润 上海浦东 893,568.97 活期 光电有限 公司 发展银行 深圳分行 79170154740014705-2,029,910.83 三个月定期存 款 合计 79,885,925.93 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金具体使用情况详见本报告附件 :2012 年度募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况报告期内, 公司募集资金投资项目无实施地点 实施方式变更情况 ( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 1 日出具的 关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 中审国际鉴字 2012 01020075 号 ) 确认 ; 截止 2012 年 2 月 29 日, 本公司以自筹资金人民币 2,309.03 万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目, 具体明细如下 : 3
序号 项目名称 单位 : 人民币元 以自筹资金预先投入募集资 金投资项目金额 1 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目 5,492,125.27.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED 绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00 合计 23,090,310.80 根据上述报告, 公司于 2012 年 3 月 8 日召开第二届董事会第三次会议, 审 议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意 以人民币 2,309.03 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民 币 2,309.03 万元 公司保荐机构国信证券出具了 关于深圳万润科技股份有限公 司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见, 公司独立 董事 监事会对上述事项发表了同意意见 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1 2012 年 3 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过 关于 使用闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金, 单次使用期限自 2012 年第一次临时股东大会审议 通过之日起不超过六个月, 到期归还到募集资金专项账户 保荐机构国信证券出 具了 关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意 见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 2012 年 3 月 26 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 关于使用闲 置募集资金补充流动资金的议案 4
2012 年 9 月 14 日, 公司按照董事会和股东大会的决议要求, 将用于补充流动资金的 8,000 万元全部归还至募集资金专项账户, 且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人 2 2012 年 9 月 21 日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 单次使用期限自 2012 年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6 个月, 到期归还至募集资金专项账户 保荐机构国信证券出具了 关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 2012 年 10 月 10 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ( 五 ) 超募资金使用情况公司首次公开发行股票, 无超募资金之情形 ( 六 ) 尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户, 将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 ( 七 ) 募集资金使用的其他情况募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元, 实际募集资金总额 21,919.51 万元, 公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元, 募集资金投资不足部分由公司自筹解决 四 变更募投项目的资金使用情况报告期内, 公司无变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内, 公司严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司 募集资金管理制度 的规定, 及时 真实 准确 完整的披露募集资金使用情况 报告期内, 募集资金的存放 使用 管理及披露不存在违法 违规之情形 5
六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2013 年 3 月 13 日批准报出 附表 :2012 年度募集资金使用情况对照表 深圳万润科技股份有限公司 董事会 二〇一三年三月十五日 6
附表 1: 编制单位 : 深圳万润科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 2012 年度 募集资金总额 21,919.51 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 单位 : 人民币万元 6,053.07 6,053.07 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目 LED 绿色节能照明灯具生产项目企业技术研发中心项目 否 12,691.00 12,691.00 2,553.53 2,553.53 20.12 2013 年 8 月 31 日不适用不适用否 否 9,676.00 9,676.00 3,218.42 3,218.42 33.26 2013 年 8 月 31 日不适用不适用否 否 2,188.30 2,188.30 281.12 281.12 12.85 2014 年 2 月 28 日不适用不适用否 合计 24,555.30 24,555.30 6,053.07 6,053.07 -- -- -- -- 7
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目按原计划应在 2013 年 8 月 31 日前达到预定可使用状态, 现预计在 2013 年底完成工程主体建设,2014 年 5 月 31 日前具备投产条件 该项目未达计划原因系 : (1) 该项目和企业技术研发中心项目分两次购地, 为使两地块统一规划, 对原规划设计进行了调整, 重新办理规划报批 施工图纸设计 审核 备案手续, 使得项目延误 ; (2) 该项目的人防政策调整, 原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程, 需对厂房重新进行规划 图纸设计 报批, 使得项目延误 ; (3) 因前期厂房地质勘探存在偏差, 厂房地下室实际局部存在深达 12 15 米软土层, 为保证基础承载力均衡, 将原设计天然基础改为铪预制桩基础, 使得项 目延误 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 项目可行性未发生重大变化 无实施地点变更情况 无实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 具体详见三 ( 三 ) 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 具体详见三 ( 四 ) 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 8
原因 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户, 将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元, 实际募集资金总额 21,919.51 万元, 公司实际募集资金总额比承诺投资总额少 2,635.79 万元, 募集资金投资不足 部分由公司自筹解决 9