证券代码 :601866 证券简称 : 中海集运公告编号 :2016-007 中海集装箱运输股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 2 月 1 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 上海市浦东新区锦尊路 399 号上海大华锦绣假日 酒店 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 107 其中 :A 股股东人数 104 境外上市外资股股东人数 (H 股 ) 3 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 6,168,017,721 其中 :A 股股东持有股份总数 5,654,925,292 境外上市外资股股东持有股份总数 (H 股 ) 513,092,429 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 52.7942
份总数的 其中 :A 股股东持股占股份总数的 48.4025 境外上市外资股股东持股占股份总数的 4.3917 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 由公司副董事长黄小文先生主持, 以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决 本次股东大会的召开及表决方式符合 公司法 等法律法规及公司 章程 的有关规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 13 人, 出席 13 人 ; 2 公司在任监事 6 人, 出席 6 人 ; 3 董事会秘书俞震先生出席本次会议, 公司部分高管列席了本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1.00 关于公司本次重大资产重组方案的议案 1.01 议案名称 : 整体方案 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014
1.02 议案名称 : 出售大连集运等 34 家子公司股权 A 股 1,244,281,565 99.9984 830 0.0001 18,511 0.0015 1,750,511,794 99.6084 6,427,030 0.3657 454,511 0.0259 1.03 议案名称 : 出售中海港口 49% 股权 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014
1.04 议案名称 : 购买中海投资 100% 股权 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 1.05 议案名称 : 购买中海租赁 100% 股权 A 股 1,244,282,165 99.9985 1,230 0.0001 17,511 0.0014
1,750,512,394 99.6085 6,427,430 0.3657 453,511 0.0258 1.06 议案名称 : 购买中海财务 40% 股权 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 1.07 议案名称 : 购买渤海银行 13.67% 股份 A 股 1,244,282,165 99.9985 1,230 0.0001 17,511 0.0014
1,750,512,394 99.6085 6,427,430 0.3657 453,511 0.0258 1.08 议案名称 : 购买东方国际 100% 股权 A 股 1,244,282,165 99.9985 1,230 0.0001 17,511 0.0014 1,750,512,394 99.6085 6,427,430 0.3657 453,511 0.0258 1.09 议案名称 : 购买中海绿舟 100% 股权及海宁保险 100% 股权 A 股 1,244,281,165 99.9984 1,230 0.0001 18,511 0.0015
1,750,511,394 99.6084 6,427,430 0.3657 454,511 0.0259 1.10 议案名称 : 购买 LONG HONOUR 100% 股权 A 股 1,244,281,165 99.9984 1,230 0.0001 18,511 0.0015 1,750,511,394 99.6084 6,427,430 0.3657 454,511 0.0259 1.11 议案名称 : 购买佛罗伦 100% 股权 A 股 1,244,282,165 99.9985 1,230 0.0001 17,511 0.0014
1,750,512,394 99.6085 6,427,430 0.3657 453,511 0.0258 1.12 议案名称 : 增资认购中远财务增资后 17.53% 股权 A 股 1,244,282,165 99.9985 1,230 0.0001 17,511 0.0014 1,750,512,394 99.6085 6,427,430 0.3657 453,511 0.0258 1.13 议案名称 : 本次重大资产重组的决议有效期 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014
2 议案名称 : 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 H 股 506,234,879 98.6635 6,421,550 1.2515 436,000 0.0850 1,750,517,444 99.6087 6,422,380 0.3654 453,511 0.0259 3 议案名称 : 关于 中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购 买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案
A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 4 议案名称 : 关于公司本次重大资产重组签署相关协议的议案 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 5 议案名称 : 关于公司船舶 集装箱租赁方案的议案
A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 6 议案名称 : 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 7 议案名称 : 关于公司本次重大资产重组符合 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 第四条规定的议案 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 1,244,282,565 99.9985 830 0.0001 17,511 0.0014 8 议案名称 : 关于批准本次重大资产重组有关审计报告 资产评估报告的议案 A 股 1,244,281,565 99.9984 830 0.0001 18,511 0.0015 H 股 505,988,729 98.6620 6,426,200 1.2530 436,000 0.0850 1,750,270,294 99.6084 6,427,030 0.3658 454,511 0.0258 9 议案名称 : 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目 的的相关性及评估定价公允性的议案
A 股 1,244,281,165 99.9984 1,230 0.0001 18,511 0.0015 1,750,511,394 99.6084 6,427,430 0.3657 454,511 0.0259 10 议案名称 : 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性 合规性及提交法律 文件的有效性的议案 A 股 1,244,281,565 99.9984 830 0.0001 18,511 0.0015 1,750,511,794 99.6084 6,427,030 0.3657 454,511 0.0259 11 议案名称 : 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
A 股 1,244,280,565 99.9984 1,830 0.0001 18,511 0.0015 1,750,510,794 99.6084 6,428,030 0.3658 454,511 0.0258 12 议案名称 : 关于中国海运就公司本次重大资产购买提供资金支持的议案 A 股 1,244,281,165 99.9984 1,230 0.0001 18,511 0.0015 H 股 502,882,489 98.6538 6,426,200 1.2607 436,000 0.0855 1,747,163,654 99.6077 6,427,430 0.3664 454,511 0.0259 13 议案名称 : 关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易 2016 年额 度的议案
股东类 型 同意反对弃权 A 股 1,244,141,065 99.9872 141,330 0.0114 18,511 0.0014 H 股 377,070,181 73.4897 135,586,248 26.4253 436,000 0.0850 普通股 1,621,211,246 92.2509 135,727,578 7.7232 454,511 0.0259 合 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 1.01 整体方案 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 1.02 出售大连 776,956,565 99.9975 830 0.0001 18,511 0.0024 集运等 34 家子公司股权 1.03 出售中海 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 港口 49% 股权 1.04 购买中海 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 投资 100% 股权 1.05 购买中海 776,957,165 99.9976 1,230 0.0002 17,511 0.0022 租赁 100% 股权 1.06 购买中海 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 财务 40% 股权 1.07 购买渤海 776,957,165 99.9976 1,230 0.0002 17,511 0.0022 银 行
13.67% 股份 1.08 购买东方 776,957,165 99.9976 1,230 0.0002 17,511 0.0022 国际 100% 股权 1.09 购买中海绿舟 100% 股权及海 776,956,165 99.9975 1,230 0.0002 18,511 0.0023 宁 保 险 100% 股权 1.10 购买 LONG 776,956,165 99.9975 1,230 0.0002 18,511 0.0023 HONOUR 100% 股权 1.11 购买佛罗 776,957,165 99.9976 1,230 0.0002 17,511 0.0022 伦 100% 股权 1.12 增资认购中远财务 776,957,165 99.9976 1,230 0.0002 17,511 0.0022 增 资 后 17.53% 股权 1.13 本次重大资产重组的决议有效期 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 2 关于公司 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 本次重大资产重组构成关联交易的议案 3 关于 中海 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 4 关于公司 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023
本次重大资产重组签署相关协议的议案 5 关于公司船舶 集装箱租赁方案的议案 6 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 7 关于公司本次重大资产重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 8 关于批准本次重大资产重组有关审计报告 资产评估报告的议案 9 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 776,957,565 99.9976 830 0.0001 17,511 0.0023 776,956,565 99.9975 830 0.0001 18,511 0.0024 776,956,165 99.9975 1,230 0.0002 18,511 0.0023
议案 10 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件的有效性的议案 11 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 12 关于中国海运就公司本次重大资产购买提供资金支持的议案 13 关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易 2016 年额度的议案 776,956,565 99.9975 830 0.0001 18,511 0.0024 776,955,565 99.9974 1,830 0.0002 18,511 0.0024 776,956,165 99.9975 1,230 0.0002 18,511 0.0023 776,816,065 99.9794 141,330 0.0182 18,511 0.0024 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 关于公司本次重大资产重组方案的议案 为逐项表决议案 2 本次会议 1-12 议案, 均以特别决议方式表决, 全部获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 3 本次会议所有议案, 公司控股股东中国海运 ( 集团 ) 总公司及其关联人均按规定实施回避表决
三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所 律师 : 尚浩东 黄晨 2 律师鉴证结论意见 : 本次股东大会的召集 召开程序符合有关法律 法规及 股东大会规则 股东大会网络投票实施细则 的规定, 符合 公司章程 的规定 ; 本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法 有效 ; 提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明, 无新增或临时提案 ; 本次股东大会的表决程序及表决结果合法 有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 中海集装箱运输股份有限公司 2016 年 2 月 1 日