证券代码 :002076 证券简称 : 雪莱特公告编号 :2017-070 广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于雪莱特大宇产业并购基金增资大宇智能制造产业基金的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 广东雪莱特光电科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 雪莱特 ) 近日接到广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 雪莱特大宇基金 ) 通知, 其与深圳前海大宇资本管理有限公司 ( 以下简称 大宇资本 ) 及佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 ( 以下简称 顺德投资母基金 ) 重新签署了 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 大宇智能制造产业基金 ) 总认缴出资由 9,000 万元人民币增加至 12,500 万元人民币, 新增的认缴出资中 50 万元出资由大宇资本认缴,3,450 万元由雪莱特大宇基金认缴 具体如下 : 一 基金设立情况 1 2016 年 5 月, 公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案, 董事会同意公司与深圳前海大宇资本管理有限公司 ( 以下简称 大宇资本 ) 共同投资设立产业并购基金 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告 ( 公告编号 :2016-052) 2 2016 年 7 月, 雪莱特大宇产业并购基金成立, 正式名称为 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 雪莱特大宇基金 ), 并取得了广东省佛山市工商行政管理局核发的营业执照 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于发起设立雪莱特大宇产业并购基金的 1
进展公告 ( 公告编号 :2016-066) 3 2017 年 2 月, 雪莱特大宇基金与大宇资本共同发起设立了大宇智能制造产业基金 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金对外投资设立子基金的公告 ( 公告编号 :2017-011) 4 2017 年 3 月, 大宇智能制造产业基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续, 并取得了 私募投资基金备案证明 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于大宇智能制造产业基金完成私募投资基金备案的公告 ( 公告编号 :2017-032) 5 2017 年 4 月, 雪莱特大宇基金与大宇资本及佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 ( 以下简称 顺德投资母基金 ) 重新签署了 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 大宇智能制造产业基金引入顺德投资母基金为新合伙人 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于大宇智能制造产业基金引入新合伙人并重新签署合伙协议的公告 ( 公告编号 :2017-047) 二 本次增资情况 1 已出资情况 (1) 大宇智能制造产业基金发起设立总认缴出资为 7,000 万元, 其中大宇资本认缴 100 万元, 雪莱特大宇基金认缴 6,900 万元 (2) 为支持大宇智能制造产业基金快速发展, 大宇智能制造产业基金引入新合伙人顺德投资母基金, 总认缴出资由 7,000 万元增加至 9,000 万元, 新增的 2,000 万元出资由顺德投资母基金认缴 截至 2017 年 5 月 12 日, 大宇智能制造产业基金总认缴出资 9,000 万元全部实缴完毕 2 本次增资情况为有效增加公司并购项目储备, 促进大宇智能制造产业基金的持续 稳定发展, 大宇资本以自有资金 50 万元, 雪莱特大宇基金以自有资金 3,450 万元增资大宇智能制造产业基金 大宇资本 雪莱特大宇基金 顺德投资母基金已于 2017 年 6 月 6 日就增资事项重新签订 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 2
根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 相关规定, 本次雪莱特大宇基金增资大宇智能制造产业基金无需提交公司董事会及股东大会审议 本次增资的资金来源为雪莱特大宇基金自有资金 本次投资不构成关联交易及 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形 3 截至本公告披露日, 大宇智能制造产业基金本次增资尚未完成工商变更登记相关手续 三 合伙人基本情况 1 普通合伙人公司名称 : 深圳前海大宇资本管理有限公司统一社会信用代码 :91440300071783698W 注册资本 :2,155.7214 万元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 成立日期 :2013 年 06 月 20 日经营范围 : 受托资产管理业务 投资管理和咨询 企业管理和咨询以及企业营销策划 控股股东 实际控制人 : 卢山主要财务指标 : 2016 年度 ( 经审计 ) 大宇资本资产总额为 3,255.02 万元, 净资产为 3,075.15 万元, 营业收入为 896.02 万元, 净利润为 3.57 万元 2017 年第一季度 ( 未经审计 ) 大宇资本资产总额为 3,261.66 万元, 净资产为 3,023.10 万元, 营业收入为 39.05 万元, 净利润为 -52.05 万元 大宇资本与公司控股股东及实际控制人 持股 5% 以上股东 公司董事 监事及高级管理人员无关联关系 2 有限合伙人 (1) 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 :91440600MA4URNCT5E 3
执行事务合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司 主要经营场所 : 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1907 室 合伙期限 :2016 年 07 月 14 日至 2021 年 07 月 14 日经营范围 : 股权投资管理业务, 受托资产管理业务, 投资管理和咨询 主要财务指标 : 2016 年度 ( 未经审计 ) 雪莱特大宇基金资产总额为 2,008.72 万元, 净资产为 1,984.36 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润为 -15.64 万元 2017 年第一季度 ( 未经审计 ) 雪莱特大宇基金资产总额为 9,839.46 万元, 净资产为 9,791.70 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润为 3.35 万元 雪莱特大宇基金系公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同投资设立的产业并购基金 (2) 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司统一社会信用代码 :91440606MA4UWJM83R 注册资本 :100,000 万元住所 : 佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路 3 号保利商贸中心 3 座 ( 恒基国际金融大厦 )18 层 1801 室成立日期 :2016 年 10 月 28 日经营范围 : 投资于政府授权范围内各类股权投资基金 ; 创新创业投资咨询 服务业务 控股股东 实际控制人 : 广东顺德科创管理集团有限公司主要财务指标 : 2016 年度 ( 未经审计 ) 顺德投资母基金资产总额为 19,999.89 万元, 净资产为 19,999.89 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润为 -0.11 万元 2017 年第一季度 ( 未经审计 ) 顺德投资母基金资产总额为 49,724.84 万元, 净资产为 49,724.84 万元, 营业收入为 0.00 万元, 净利润为 -275.05 万元 顺德投资母基金与公司控股股东及实际控制人 持股 5% 以上股东 公司董事 监事及高级管理人员无关联关系 4
四 基金的基本情况 公司名称 : 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 :91440606MA4W89KX9D 执行事务合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司 主要经营场所 : 佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路 3 号保利商贸中心 3 座 ( 恒基国际金融大厦 )18 层 1806 室之四 合伙人类型 合伙期限 :2017 年 02 月 24 日至 2022 年 02 月 24 日 经营范围 : 股权投资管理业务 受托资产管理业务 投资管理和咨询 本次增资事项完成后, 合伙人情况 : 合伙人名称 合伙份额 ( 万元 ) 合伙份额比例 (%) 普通合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司 150 1.20 有限合伙人 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,350 82.80 有限合伙人佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 2,000 16.00 合计 12,500 100.00 五 关联关系或其他利益关系说明公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员未参与此次基金份额认购, 公司除委派两名董事在雪莱特基金担任投资决策委员会委员 委派一名董事在大宇智能制造产业基金担任投资决策委员会委员之外, 其余董事 监事 高级管理人员未在大宇智能制造产业基金任职 大宇资本 顺德投资母基金与公司不存在关联关系, 与公司不存在利益安排, 也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等 公司投资设立并购基金及后续投资相关事项将严格遵守深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 的规定, 在实施过程中及时披露投资事项的进展情况 六 基金合伙协议的主要内容 1 合伙目的和合伙经营范围合伙目的 : 为了保护全体合伙人的合伙权益, 使大宇智能制造产业基金取得 5
最佳经济效益 合伙经营范围 : 股权投资管理业务 受托资产管理业务 投资管理和咨询 合伙期限为 5 年 2 合伙人的出资方式 数额和缴付普通合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司 以货币出资 150 万元, 总认缴出资 150 万元, 占注册资本的 1.20% 有限合伙人 : 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以货币出资 10,350 万元, 总认缴出资 10,350 万元, 占注册资本的 82.80% 有限合伙人 : 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 以货币出资 2,000 万元, 总认缴出资 2,000 万元, 占注册资本的 16.00% 3 利润分配 亏损分担方式大宇智能制造产业基金的利润分配, 按如下方式分配 : 由合伙人协商决定 大宇智能制造产业基金的亏损分担, 按如下方式分担 : 由合伙人协商决定 4 合伙事务执行大宇智能制造产业基金由普通合伙人执行合伙事务 合伙人对合伙企业有关事项做出决议, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 七 对公司的影响及风险分析 1 本次增资大宇智能制造产业基金, 有利于增强基金资金实力 ; 有效促进公司在新兴产业的战略性布局, 推动公司积极稳健地并购整合及外延发展 2 本次增资大宇智能制造产业基金的资金来源于雪莱特大宇基金自有资金, 对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响 3 大宇智能制造产业基金合伙人已就本次增资达成共识, 但由于工商变更登记尚未完成, 仍存在一定的不确定性 4 本次增资大宇智能制造产业基金, 可能存在项目投资收益不确定 投资决策 管理运作 风险控制等方面的风险 针对上述风险, 公司及公司参与投资设立的基金将建立科学有效的投资决策管理制度, 持续完善投资决策管理流程, 做到有效控制投资风险 公司将严格按照有关法律法规的规定, 根据分阶段披露原则, 及时披露相关事项的进展情况 6
敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 八 备查文件 1 佛山市顺德大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 2 佛山市顺德大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书 特此公告 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 9 日 7