美康生物科技股份有限公司与关联方共同对外投资尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准与该关联交易有利害关系的关联人将在此次临时股东大会上对该议案的投票权予以回避表决保荐机构对该事项进行了核查, 并发表了明确同意的核查意见保荐机构认为 : 本次公司与关联方共同设立产业并购基金涉及关联

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侯申
5 years ago
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1 美康生物科技股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 美康生物公告编号 : 美康生物科技股份有限公司关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资暨关联交易的概述 1 美康生物科技股份有限公司( 以下简称公司或美康生物 ) 为加快公司外延式发展步伐, 完善公司产品 + 渠道 + 区域检验中心战略布局, 提升公司综合竞争力,2017 年 12 月 29 日公司与宁波保税区盈实投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称盈实投资 ) 鑫沅资产管理有限公司( 以下简称鑫沅资产 ) 签署了设立宁波美康盈实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议, 拟共同发起设立宁波美康盈实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称美康盈实基金或并购基金, 名称以工商局核准为准 ) 美康盈实基金的认缴出资总额 ( 即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额 ) 拟为人民币 2.02 亿元整, 其中, 公司出资人民币 5,000 万元 ; 盈实投资出资人民币 200 万元 ; 鑫沅资产出资人民币 1.5 亿元 2 公司第三届董事会第二次会议第三届监事会第二次会议审议, 通过了关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案, 由于公司董事长邹炳德先生在设立美康盈实基金前已持有盈实投资 10% 股份, 因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易, 但不构成重大资产重组公司董事长邹炳德先生和董事邹继华先生已在公司董事会上回避表决, 公司独立董事对该事项出具了事前认可意见, 并发表了明确同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定, 本次 1 / 10

2 美康生物科技股份有限公司与关联方共同对外投资尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准与该关联交易有利害关系的关联人将在此次临时股东大会上对该议案的投票权予以回避表决保荐机构对该事项进行了核查, 并发表了明确同意的核查意见保荐机构认为 : 本次公司与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的事项是合理的合规的和必要的, 保荐机构无异议本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经有关部门批准 3 关于此次公司发起设立并购基金事项符合创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项中第二条第 ( 六 ) 项的说明公司的主营业务为体外诊断试剂仪器的研发生产和销售, 重点构建体外诊断产品体系云检测平台医学检验服务体系, 架构覆盖于基层医疗和家庭的诊疗网络, 开展区域医学检验中心和医院检验科的集采, 打造托管业务并购基金将主要投资于与公司主营业务领域高度相关的医疗健康产业及渠道方向等具有良好发展潜力的公司并购基金投资方向符合公司战略需要, 属于公司主营业务相关业务, 符合创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项第二条第 ( 六 ) 项之规定二合作各方基本情况 1 宁波保税区盈实投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA2817MW4U 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 307 室执行事务合伙人 : 胡钢注册资本 : 壹仟万元成立日期 :2015 年 11 月 26 日 2 / 10

3 美康生物科技股份有限公司经营范围 : 投资管理及咨询服务股权结构 : 合伙人名称合伙人性质出资金额 ( 万元 ) 出资方式出资比例胡钢普通合伙人 400 货币 40% 徐卫平有限合伙人 250 货币 25% 邬建斌有限合伙人 250 货币 25% 邹炳德有限合伙人 100 货币 10% 合计 % 盈实投资作为私募基金管理人, 已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 登记编码为 P 鑫沅资产管理有限公司统一社会信用代码 : W 企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 上海市虹口区中山北一路 121 号 B 室法定代表人 : 张乐赛成立日期 :2014 年 2 月 19 日经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务鑫沅资产由鑫元基金管理有限公司全资设立, 与公司控股股东实际控制人以及董事监事和高级管理人员之间均不存在关联关系三关联关系及其他利益关系说明 ( 一 ) 关联方持有公司股份情况关联自然人邹炳德先生为公司董事长控股股东实际控制人, 直接持有公司股份 176,124,291 股, 占公司总股本 50.76% 盈实投资未持有公司股份 3 / 10

4 美康生物科技股份有限公司 ( 二 ) 关联方持股目的邹炳德先生上述持股为公司首次公开发行前发行的股份 ( 三 ) 关联方未来 12 个月内增持或减持计划邹炳德先生不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份若邹炳德先生所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 邹炳德先生将严格按照相关法律法规要求, 履行信息披露义务和报告义务 ( 四 ) 除本次合作设立并购基金外, 公司与盈实投资不存在创业板信息披露业务备忘录第 21 号中所规定的其他合作事项 ( 五 ) 其他利益说明除本次合作设立并购基金外, 盈实投资与公司不存在其他利益安排 ; 除与公司控股股东实际控制人邹炳德存先生在关联关系外, 盈实投资与公司其他董事监事高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排 ( 六 ) 本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额除本次合作设立并购基金外,2017 年年初至本公告披露日公司与公司控股股东实际控制人及其控制的公司发生的其他关联交易金额为万元四本次合作具体情况介绍公司与各方签订宁波美康盈实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议, 该协议的主要情况如下 : ( 一 ) 拟发起设立的并购基金的名称 : 宁波美康盈实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 具体以工商行政管理部门核准的名称为准 ) ( 二 ) 组织形式 : 有限合伙企业 ( 三 ) 合伙人机构 : 盈实投资为普通合伙人, 负责基金的日常运营和管理鑫源资产和美康生物为有限合伙人, 不参与基金的日常运营和管理 ( 四 ) 出资人及出资方式 : 全体合伙人对美康盈实基金的出资总额为人民币 4 / 10

5 美康生物科技股份有限公司 2.02 亿元序号合伙人姓名或名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 宁波保税区盈实投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 2 美康生物科技股份有限公司 5, % 3 鑫沅资产管理有限公司 1, % 合计 20, % ( 五 ) 经营范围及基金期限 : 合伙企业的经营范围 : 股权投资及相关咨询服务合伙企业存续期为自营业执照签发之日起成立, 经营期限为 5 年经合伙人会议决议通过, 可以适当延长或缩短合伙企业存续期限 ( 六 ) 管理和决策机制 1 合伙事务执行: 普通合伙人按照协议的约定执行合伙事务并收取管理费, 对外代表美康盈实基金 ; 有限合伙人不执行有限合伙事务, 不得对外代表美康盈实基金 2 合伙人行使权利的方式: 美康盈实基金设立合伙人会议, 合伙人会议为合伙人之议事程序, 由普通合伙人召集并主持首次合伙人会议应当在美康盈实基金首期认缴金额到账之日起三个月内由普通合伙人召集并召开 ; 普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议合伙人会议审议的事项, 须由全体合伙人一致通过方可作出决议 3 决策机制: 美康盈实基金设立投资决策委员会, 投资决策委员会由三名委员组成, 盈实投资委派二名美康生物委派一名投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效 ( 七 ) 费用及收益分配 5 / 10

6 美康生物科技股份有限公司 1 管理费用: 美康盈实基金在存续期间应按照规定向管理人支付管理费, 从美康盈实基金设立之日起每 12 个月为一个计费期间, 第一个计费期间按全体合伙人认缴出资总额的 2.0%/ 年支付管理费, 后续计费期间按全体合伙人实缴出资总额的 2.0%/ 年支付管理费, 最后一个计费期间不足 12 个月的, 按实际天数计收 ; 投资项目逐步变现的, 按未变现的投资项目对应的投资本金的 2.0%/ 年支付管理费 ; 投资项目全部变现后, 不收取管理费 ; 如已经支付管理费的, 需要将此费用还回合伙企业 ; 管理费的计提按项目变现后的实际天数计算 2 收益分配: 全体合伙人一致同意, 美康盈实基金的可分配投资收益为投资收益扣除本协议中约定的费用后的余额, 按照本协议约定按以下顺序向合伙人进行分配 a 优先分配美康盈实基金存续期间, 应自优先级有限合伙人实际交付出资之日起, 于每年 6 月 20 日 12 月 20 日和优先级有限合伙人持有本有限合伙企业财产份额的最后一日 ( 遇节假日提前至最近一个非节假日 ), 按照如下公式核算, 并向优先级有限合伙人以现金方式分配投资收益 (F1): F1=A R 每半年内本有限合伙企业实际存续天数 /360 其中 :A 为优先级有限合伙人实缴出资额 ( 优先级有限合伙人实缴出资额在投资收益 (F1) 的前述计算周期中发生变化的, 投资收益 (F1) 分段计算 ); R 为计算优先级有限合伙人投资收益的年化比率,R 为 6.8 %/ 年 ; 每个半年内本有限合伙企业实际存续天数为 6 月 20 日 ( 或 12 月 20 日 )( 含 ) 至 12 月 20 日 ( 或 6 月 20 日 )( 不含 ) 之间的天数 ; 首个半年内本有限合伙企业实际存续天数为优先级有限合伙人实缴出资之日 ( 含 ) 至 12 月 20 日 ( 不含 ) 之间的天数 ; 最后一个半年内本有限合伙企业实际存续天数为 6 月 20 日 ( 或 12 月 20 日 ) ( 含 ) 至优先级有限合伙人持有本有限合伙企业财产份额的最后一日 ( 不含 ) 之间的天数 b 劣后分配 6 / 10

7 美康生物科技股份有限公司优先分配完毕后, 无剩余收益, 不分配 ; 若剩余收益小于可分配投资收益 (24.75%+0.99%) 80%, 则劣后级有限合伙人和普通合伙人按照出资比例分配全部剩余收益 ; 若剩余收益大于可分配投资收益 (24.75%+0.99%) 80%, 则劣后级有限合伙人和普通合伙人分取其出资额对应投资收益的 80%, 按如下公式计算 : 劣后级有限合伙人收益 = 可分配投资收益 24.75% 80% 普通合伙人收益 = 可分配投资收益 0.99% 80% c 超额收益分配上述分配完成后的剩余收益 ( 简称超额收益 ) 按如下方式分配 : 普通合伙人提供的项目, 美康盈实基金投资退出后产生的超额收益,30% 作为业绩报酬归于普通合伙人,70% 归属于劣后级有限合伙人美康生物非普通合伙人提供的项目, 美康盈实基金投资退出后产生的超额收益,10% 作为业绩报酬归于普通合伙人,90% 归属于劣后级有限合伙人美康生物普通合伙人和非普通合伙人共同提供的项目, 美康盈实基金投资退出后产生的超额收益,20% 作为业绩报酬归于普通合伙人,80% 归属于劣后级有限合伙人美康生物 ( 八 ) 解散事由 (1) 美康盈实基金经营期限届满 ; (2) 合伙人已不具备法定人数满三十 (30) 日 ; (3) 执行事务合伙人被除名且美康盈实基金没有接纳新的执行事务合伙人 ; (4) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过 ; (5) 美康盈实基金被吊销营业执照 ; (6) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因 ( 九 ) 争议解决 7 / 10

8 美康生物科技股份有限公司因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决如相关各方不能协商解决, 各方均可将争议提交美康盈实基金注册地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决本协议适用中华人民共和国法律五投资目的存在风险及对公司的影响 ( 一 ) 投资目的公司充分利用盈实投资管理人员的专业知识和相关专业投资团队的资源, 发挥并购基金的资金优势, 有助于公司成功并购优质标的, 帮助公司优先获取良好的投资机会, 实现内生式增长和外延式扩张多元化发展, 实现做大做强体外诊断产业的战略目标 ; 另一方面通过该基金培养管理并购标的, 有利于降低投资并购的风险, 有助于整合体外诊断产业上下游的资源, 快速实现公司产品 + 渠道 + 区域检验中心的战略目标, 从而进一步提升公司综合实力 ( 二 ) 存在的风险及控制措施 1 本次对外投资设立并购基金尚需公司股东大会审批注册登记机关审批等程序, 存在一定的不确定性 2 公司本次投资具有投资周期长流动性低等特点, 在投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理, 将面临投资失败投资亏损的风险公司将结合整体宏观经济走势, 深入了解和掌握行业发展方向, 紧密切合公司发展战略, 寻找具有投资价值的标的, 加强投前风控论证和投后管理 ; 同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策, 维护公司及股东的利益公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 ( 三 ) 对公司的影响本次对外投资设立并购基金, 将有助于推动公司投资于与公司主营业务领域高度相关医疗健康产业, 加快实施产品 + 渠道 + 区域检验中心的战略布局, 提高公司综合竞争力从短期来看, 对公司经营业绩不会产生重大影响从长期来 8 / 10

9 美康生物科技股份有限公司看, 并购基金投资的项目可作为公司并购标的池, 在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购 ; 另外, 并购基金在对外转让其投资的项目时, 美康生物具有优先购买权, 从而降低公司并购项目前期的决策风险财务风险, 减少并购过程中的不确定性, 提高并购效率, 降低投资风险, 更好地保护公司及股东的利益六监事会独立董事意见 ( 一 ) 监事会意见经审核, 监事会认为 : 公司拟与盈实投资鑫沅资产发起设立并购基金的关联交易事项符合公司的发展战略, 有利于加快推进公司并购工作, 降低投资并购的风险, 实现公司持续健康稳定发展本次关联交易符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程公司关联交易决策制度的有关规定, 并已履行必要合规的决策程序, 符合公司及全体股东的利益 ( 二 ) 独立董事意见本次董事会审议的关于公司与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案, 在提交公司第三届董事会第二次会议审议前, 已经公司全体独立董事事前认可公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于公司与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案, 公司董事长邹炳德先生和董事邹继华先生进行了回避表决本次董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定公司拟与盈实投资鑫沅资产发起设立并购基金的关联交易事项符合公司发展战略, 有利于公司借助专业机构的投资能力及团队资源, 加快推进公司并购工作, 降低投资并购的风险, 实现公司持续健康稳定发展本次关联交易遵循公开公平公正的原则, 没有损害公司和中小股东的利益, 不会对公司的独立性构成影响, 符合公司及全体股东的利益因此, 我们一致同意公司与盈实投资 9 / 10

10 美康生物科技股份有限公司鑫沅资产发起设立并购基金, 同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议七保荐机构意见公司保荐机构光大证券股份有限公司经核查后认为 : 本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议公司第三届监事会第二次会议审议批准, 关联董事回避表决, 全体独立董事均发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 尚需提交股东大会审议本次公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定, 保荐机构同意本次公司参与投资设立产业并购基金所涉及的关联交易的安排八备查文件 1 第三届董事会第二次会议决议; 2 第三届监事会第二次会议决议; 3 独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见; 4 保荐机构的核查意见; 5 公司与各方签署的宁波美康盈实股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 之合伙协议特此公告美康生物科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 10 / 10

统一社会信用代码 : MA2817MW4U 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 307 室执行事务合伙人 : 胡钢注册资本 : 壹仟万元成立日期 :2015 年 11 月 26 日经营范围 : 投资管理及咨询服务股权结构 : 合伙人名称合伙人性

统一社会信用代码 : MA2817MW4U 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 307 室执行事务合伙人 : 胡钢注册资本 : 壹仟万元成立日期 :2015 年 11 月 26 日经营范围 : 投资管理及咨询服务股权结构 : 合伙人名称合伙人性光大证券股份有限公司关于美康生物科技股份有限公司与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的核查意见光大证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为美康生物科技股份有限公司 ( 以下简称公司或美康生物 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定, 对美康生物与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的事项进行了审慎核查,