湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单 股票期权数量和行权价格事宜的法律意见书
致 : 东莞宜安科技股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以上备忘录合称为 股权激励备忘录 ) 和 东莞宜安科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受东莞宜安科技股份有限公司 ( 以下简称 宜安科技 或 公司 ) 的委托, 就宜安科技调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单 股票期权数量和行权价格 ( 以下简称 本次调整 ) 所涉相关事项出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查, 查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项 在前述调查过程中, 本所得到公司如下保证 : 就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言, 公司已经提供了全部相关的原始书面材料 副本材料或口头证言, 该等资料均属真实 准确和完整, 有关副本材料或者复印件与原件一致 本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布 实施的法律 法规和规范性法律文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见 本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法 合规性发表意见 本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用, 非经本所事先书面许可, 不得被用于其他任何目的 本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 鉴此, 本所律师根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标
准 道德规范和勤勉尽责精神, 就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下 : 一 本次调整的批准与授权经核查, 截至本法律意见书出具之日, 宜安科技为实施本次调整已履行了如下程序 : ( 一 )2013 年 11 月 11 日, 公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了 关于 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案 同日, 公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了 关于 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案, 并对本次激励计划激励对象名单进行了核查 公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见 上述股票期权激励计划 ( 草案 ) 公司已上报中国证券监督管理委员会备案 ( 二 )2013 年 12 月 26 日, 根据中国证券监督管理委员会的反馈意见, 公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了 关于 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的议案, 同意对 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 部分条款进行相应修改, 并形成 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 该激励计划 ( 草案修订稿 ) 已经中国证券监督管理委员会审核无异议 同日, 公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了 关于 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的议案, 并对本次激励计划激励对象名单进行了核查 公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见 ( 三 )2014 年 1 月 14 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会逐项审议通过了 关于 < 东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案, 审议通过了 关于 东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案 ( 四 )2014 年 1 月 15 日, 公司第二届董事会第三次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案 同日, 公司召开的第二届监事
会第三次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案, 对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查 公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见 ( 五 )2014 年 1 月 24 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 107 名激励对象 424.50 万份期权的登记工作, 期权简称 : 宜安 JLC1, 期权代码 : 036122 首次授予股票期权的行权价格为 16.09 元 ( 六 )2014 年 12 月 16 日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案, 同日, 公司召开第二届监事会第九次会议, 审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案, 并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查 经过本次调整, 公司首期授予的激励对象人数由原 107 人调整为 102 人 ; 已授予未行权的股票期权数量由原 424.50 万份调整为 408.60 万份 ; 行权价格由原 16.09 元调整为 15.99 元 ( 七 )2014 年 12 月 16 日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 同日, 公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查 公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见 ( 八 )2015 年 1 月 9 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司已完成股票期权激励计划所涉 44.5 万份预留股票期权授予登记工作, 期权简称 : 宜安 JLC2, 期权代码 : 036165 预留股票期权的行权价格为 40.26 元 ( 九 )2015 年 7 月 3 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案, 同日, 公司召开第二届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于调整公司首
期股票期权激励计划激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案, 并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查 经过本次调整, 首次授予的激励对象由原 102 人调整为 99 人, 首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由 399.60 万份调整为 799.20 万份, 股票期权行权价格由 15.99 元调整为 7.895 元 ; 预留授予的激励对象由原 26 人调整为 22 人, 预留部分已授予未行权的股票期权数量由 37.60 万份调整为 75.20 万份, 股票期权的行权价格由 40.26 元调整为 20.03 元 ( 十 )2016 年 5 月 17 日, 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案 同日, 公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案, 并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查 本次调整后, 首次授予股票期权的激励对象为 97 人, 首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量为 1,391.76 万份, 股票期权行权价格为 4.33 元 ; 预留部分已授予未行权的股票期权数量为 135.36 万份, 股票期权的行权价格为 11.07 元 ( 十一 )2016 年 8 月 25 日, 公司第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案 关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足, 除 5 名激励对象冯士顺 黄显礼 陈亚全 刘治华 程相振因个人原因辞职, 注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.76 万份外, 同意公司已获授股票期权的 92 名激励对象在第一个行权期行权, 可行权股票期权总数为 657 万份, 行权价格为 4.33 元 / 股 公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见 同日, 公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案, 并对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查, 认为 : 公司 92 名激励对象行权资格合法 有效, 满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件, 同意上述激励对象在第一个行权期行权, 可行权数量为 657 万份, 行
权价格为 4.33 元 / 股 ( 十二 )2017 年 7 月 5 日, 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案, 公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见 同日, 公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案, 并对本次调整后的激励对象名单进行了核查 本次调整后, 首期股票期权激励计划预留授予激励对象为 20 名, 股票期权数量为 128.88 万份, 行权价格为 11.05 元 据此, 本所认为, 宜安科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准, 前述已履行程序符合 管理办法 公司章程 及 公司首期股票期权激励计划 的相关规定, 合法 有效 二 本次调整的内容根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的 关于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单 股票期权数量和行权价格的议案 及公司确认, 本次调整情况如下 : ( 一 ) 激励对象名单和股票期权数量调整情况原 22 名激励对象中, 有 2 名激励对象辞职而丧失成为激励对象的资格 根据 公司首期股票期权激励计划 的有关规定, 同意将授予上述 2 人的股票期权共计 6.48 万份予以注销, 公司首期股票期权激励计划 预留授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整 本次调整后, 公司首期股票期权激励计划 预留授予激励对象人数由 22 名调整为 20 名, 股票期权数量由 135.36 万份调整为 128.88 万份 ( 二 ) 行权价格调整情况公司已经实施完毕 2016 年度权益分派方案 ( 即以公司总股本 409,770,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 )), 根据 公司首期股票期权激励计划 的有关规定, 需要对行权价格进行调整, 具体调整情况如下 : 调整公式 :P=P0-V 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权价格
调整后的股票期权行权价格 :P=P0-V=11.07-0.02=11.05 元本次调整后, 公司首期股票期权激励计划 预留授予激励对象为 20 名, 股票期权数量为 128.88 万份, 行权价格为 11.05 元 据此, 本所认为, 本次调整符合 管理办法 公司章程 及 公司首期股票期权激励计划 的相关规定, 合法 有效 三 结论意见综上所述, 本所认为 : 1 宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准 2 本次调整所涉相关事宜符合 管理办法 公司章程 及 公司首期股票期权激励计划 的相关规定, 合法 有效 本法律意见书一式三份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 )
( 本页无正文, 为 湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公 司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单 股票期权数量和行权价格事宜 的法律意见书 之签字盖章页 ) 湖南启元律师事务所 负责人 : 经办律师 : 经办律师 : 年月日