关于 博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的 法律意见书 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编 :518017 电话 (Tel):( 0755)88265288 传真 (Fax):( 0755)88265537
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN 电话 (Tel.):(0755)88265288 传真 (Fax.):(0755)88265537 网址 (Website):http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项 的法律意见书 信达励字 [2017] 第 036 号 致 : 博敏电子股份有限公司根据博敏电子股份有限公司 ( 以下简称 博敏电子 或 公司 ) 与广东信达律师事务所 ( 以下简称 信达 ) 签订的 专项法律顾问协议, 信达接受博敏电子的委托担任博敏电子 2017 年股票期权激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 项目的特聘专项法律顾问, 就博敏电子本次激励计划首次授予股票期权 ( 以下简称 本次授予 ) 和激励对象名单及首次授予数量的调整有关事项出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 信达律师根据有关法律 行政法规 规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求 1
为出具本法律意见书, 信达作出如下声明 : 1 信达在工作过程中, 已得到博敏电子的保证 : 公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料 副本材料和口头证言, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露, 其所提供的文件和材料是真实 完整和有效的, 且无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日, 未发生任何变更 2 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等国家现行法律 法规 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 3 对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 信达依赖于有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据 4 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见, 信达及经办律师并不具备对有关会计 审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本法律意见书中涉及会计 审计事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述, 该等引述不表明信达对有关数据 结论及其准确性 合理性作出任何明示或默示的认可或保证 5 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用, 非经信达事先书面许可, 不得被用于其他任何目的 信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露 6 信达及经办律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定, 对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证, 在勤勉尽责 审核调查的基础上出具法律意见, 保证所出具的法律意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 并对本法律意见书的真实性 准确性和完整性承担相应法律责任 信达根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办 2
法 ( 以下简称 管理办法 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定 博敏电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 律师从事证券法律业务规则, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一 关于本次授予的批准和授权 ( 一 )2017 年 10 月 31 日, 博敏电子第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过 关于公司 <2017 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ( 博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 以下简称 激励计划草案 ) 及 关于公司 <2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 ( 二 )2017 年 11 月 2 日, 博敏电子第三届董事会第四次会议审议通过 关于公司 <2017 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案, 作为本次激励计划激励对象的公司董事刘远程 韩志伟回避表决 ; 公司独立董事发表独立意见认为, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 公司本次激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制, 能够达到本次激励计划的考核目的, 亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 ( 三 )2017 年 11 月 2 日, 博敏电子第三届监事会第四次会议审议通过 关于公司 <2017 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于核实公司 <2017 年股票期权激励计划激励对象名单 > 的议案, 对本次激励计划的激励对象名单进行核实, 认为激励对象不存在 管理办法 规定的不得参与上市公司股权激励的情形, 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法 有效 3
( 四 )2017 年 11 月 4 日, 公司发布公告, 公司独立董事徐驰就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权, 征集投票权的起止时间为 2017 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 16 日 ( 五 )2017 年 11 月 15 日, 博敏电子监事会发表了 关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 ( 六 )2017 年 11 月 20 日, 博敏电子以现场及网络投票相结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司 <2017 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案, 授权董事会确定 2017 年股权激励计划的授予日 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权, 并办理授予股票期权所必须的全部事宜, 包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等 ( 七 ) 根据 激励计划草案 及公司股东大会的授权,2017 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过 关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案 及 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案, 作为本次激励计划激励对象的公司董事刘远程 韩志伟回避表决 ; 公司独立董事就本次调整激励对象名单及授予股票期权发表了明确同意的独立意见 ( 八 )2017 年 11 月 24 日, 公司第三届监事会第五次会议审议通过 关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案 及 关于核查公司 2017 年股票期权授予激励对象名单 ( 调整后 ) 的议案 信达律师认为, 公司本次授予的批准程序符合 管理办法 以及 公司章程 激励计划草案 的相关规定, 公司董事会已获得股东大会的必要授权, 其关于本次授予的决议合法有效 二 关于本次调整的内容 4
( 一 )2017 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第五会议审议通过 关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案 及 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案, 本次调整的内容如下 : 本次股票期权授予前,1 名原激励对象因个人原因拟从公司离职, 其不再满足成为激励对象的条件 根据 激励计划草案, 需对激励对象人数和股票期权授予数量进行调整 经上述调整后, 本次获授股票期权的激励对象由 142 人调整为 141 人, 授予股票期权由 777 万份调整为 774 万份 ( 二 )2017 年 11 月 24 日, 公司独立董事就本次授予调整发表了独立意见, 认为公司本次调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的相关事项, 符合 管理办法 等法律法规的规定, 符合本次激励计划的规定, 所作的决定履行了必要的程序, 同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整 ( 三 )2017 年 11 月 24 日, 公司第三届监事会第五会议审议通过了 关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案 及 关于核查公司 2017 年股票期权授予激励对象名单 ( 调整后 ) 的议案, 并发表了核查意见, 认为本次调整符合 管理办法 和 激励计划草案 及其摘要的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情况 调整后的激励对象均符合 管理办法 等规范性文件所规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划的激励对象合法 有效, 同意按 激励计划草案 的相关规定调整激励对象名单及股票期权数量 ( 四 )2017 年第二次临时股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权, 并办理授予股票期权所必须的全部事宜, 包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等 信达律师认为, 董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整, 本次调整符合 管理办法 及 激励计划草案 的相关规定 5
三 关于本次授予的授予日 ( 一 ) 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予日 ( 二 )2017 年 11 月 24 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案, 认为本次授予的授予条件已经成就, 确定本次授予的授予日为 2017 年 11 月 24 日 公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见, 认为公司董事会确定的授予日符合 管理办法 以及 激励计划草案 的相关规定, 本次授予符合 激励计划草案 中关于激励对象获授股票期权的条件 ( 三 ) 根据公司确认并经信达律师核查, 公司董事会确定的授予日是交易日, 且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内 信达律师认为, 公司董事会有权确定本次授予的授予日, 其确定的授予日符合 管理办法 激励计划草案 的相关规定 四 关于本次授予的授予条件 ( 一 ) 根据 激励计划草案, 公司和激励对象同时满足以下条件时, 激励对象方可获授股票期权 : 1 本公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 6
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 公司于 2017 年 11 月 24 日召开公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案, 认为本次授予的授予条件已经成就, 公司独立董事对公司以 2017 年 11 月 24 日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见 信达律师认为, 公司董事会确认本次授予的授予条件已成就, 公司以 2017 年 11 月 24 日作为授予日, 向激励对象授予股票期权符合 管理办法 激励计划草案 的有关规定 五 结论意见综上, 信达律师认为 : ( 一 ) 本次授予及本次调整已取得必要的授权和批准, 并履行了现阶段必要的程序 ; ( 二 ) 公司董事会有权确定本次授予的授予日, 其确定的授予日不违反 管理办法 及 激励计划草案 的相关规定 ; 7
( 三 ) 本次激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律程序, 调整程序合法合规 ; ( 四 ) 公司董事会已确认本次授予已满足 管理办法 及 激励计划草案 规定的激励对象获授股票期权的条件 本法律意见书一式贰份, 经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效, 各份具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 8