关于上海月沣化妆品有限公司 2016 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明 的专项审核报告
青岛金王应用化学股份有限公司 关于上海月沣化妆品有限公司 2016 年度业绩承诺及盈利预测实现情况的说明 青岛金王应用化学股份有限公司 ( 以下简称 青岛金王 或 本公司 ) 根据中国证券监督管理委员会 关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海 蔡燕芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]576 号 ) 的核准, 向蔡燕芬非公开发行 7,964,587 股股份 向朱裕宝非公开发行 4,288,623 股股份及支付现金方式购买上海月沣化妆品有限公司 ( 以下简称 上海月沣 )40% 股权 2016 年 4 月 18 日完成了全部股权的过户手续及相关工商变更登记,2016 年 4 月 18 日上海市金山区市场监管局重新核发了统一社会信用代码为 91310116301770009K 的营业执照 一 发行股份及支付现金购买资产项目基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产具体如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资比例 (%) 交易对价 ( 元 ) 现金支付部分 ( 元 ) 股份支付部分 ( 元 ) 1. 蔡燕芬 728 728 26 186,030,000.00 55,809,000.00 130,221,000.00 2. 朱裕宝 392 392 14 100,170,000.00 30,051,000.00 70,119,000.00 合计 1120 1120 40 286,200,000.00 85,860,000.00 200,340,000.00 2 本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的基础价值以北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为基准出具的中同华评报字 (2015) 第 1028 号 青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告 的评估结果为依据, 经各交易对方友好协商确定 上海月沣 40% 的股权作价 28,620 万元
3 本次发行股份的价格和发行数量 (1) 发行价格 1) 公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议公告日 经公司与各交易对方协商一致并确定 : 本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 14.72 元 / 股 2) 公司发行股份募集配套资金定价采用询价发行方式, 询价截止日为 2016 年 4 月 28 日, 发行价格为人民币 21.85 元 / 股 (2) 发行数量 本次交易中, 定价基准的基础价值为 28,620 万元, 其中股份支付对价占比 70%, 现金支付对价金额占比 30% 本次交易向各交易对方发行的股份数量具体如下 ( 单位 : 万元 ): 序号股东姓名交易对价发行股份 ( 股 ) 1 蔡燕芬 13,022 7,964,587 2 朱裕宝 7,012 4,288,623 合计 20,034 12,253,210 二 发行股份和支付现金购买资产事项业绩承诺的具体情况 青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬 朱裕宝签署了 盈利预测补偿协议, 主 要内容如下 : 1 承诺净利润 上海月沣股东蔡燕芬 朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺, 2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元 7,300 万元 8,400 万元, 且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值, 蔡燕芬 朱裕宝承诺按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数 2 实际净利润的确定
青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬 朱裕宝签署的 盈利预测补偿协议 中的 实际净利润均指上海月沣承诺年度内各年度实际实现的, 经具有相关证券业务资 格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 本次交易完成后, 于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后, 青岛金王应 聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具 专项 审计报告, 以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润 3 利润补偿方式 如上海月沣在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标, 则蔡燕芬 朱裕宝将对青岛金王进行补偿, 补偿方式和金额为 : 当年差额比率 =( 截至当年期末累计承诺净利润数 截至当年期末累计实现 的净利润数 ) 截至当年期末累计承诺净利润数 根据具体情况, 补偿分两部分进行, 对于前述当年差额比率小于等于 10% 的 部分, 该部分以现金方式补偿, 当年补偿金额 = 当年承诺净利润数 当年实现的 净利润数 ; 前述当年差额比率大于 10% 的部分, 该部分以退回本次发行股票的方式补偿, 股份补偿义务人应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿 : 从本次交易实施完成当年起, 如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的, 青岛金王在关于标的公司 专项审计报告 出具日起 30 日内计算应补偿股份数, 并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 如经股东大会审议通过, 将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销, 若蔡燕芬 朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬 朱裕宝承诺的锁定期内, 则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续 ; 如经股东大会审议未能通过, 将由蔡燕芬 朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬 朱裕宝外的其他股东, 除蔡燕芬 朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数 ( 扣除蔡燕芬 朱裕宝所持青岛金王股份数 ) 的比例获赠股份
具体补偿股份数额计算方式如下 : 股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定 ( 累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的青岛金王股份总量 ): 股份补偿义务人当期应补偿股份总数 = ( 截至当期期末累积承诺净利润数 *90% - 截至当期期末累积实现的净利润数 ) 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价总额 本次交易发行股份价格 - 股份补偿义务人已补偿股份总数 如在承诺年度内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的 本次交易发行股份价格 进行相应调整, 补偿股份数及上限进行相应调整 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红, 则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的, 由补偿义务人以现金补偿 补偿金额 =( 当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数 ) 本次交易发行股份价格, 并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 在计算现金补偿金额时, 如在承诺年度内上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 前述公式中的 发行价格 进行相应调整 如本次收购完成后, 标的公司的财务帐将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计, 蔡燕芬 朱裕宝保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3 月 31 日之前完成 经审计后的财务数据, 将根据标的公司的实际经营情况确定蔡燕芬 朱裕宝是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额 补偿方式 : 如标的公司在 2016 年 2017 年 2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标, 不论按照何种补偿方式, 也不论在补偿责任发生时蔡燕芬 朱裕宝是否持有本次发行的股份, 蔡燕芬 朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权的比例 ( 即 65% 35%) 计算各自应当补偿的现金金额和股份数量 ( 如有 ), 且蔡燕芬 朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任
4 减值测试 承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将 对拟购买资产进行减值测试, 并在标的公司第三个承诺年度 专项审核报告 出 具后 30 日内出具 减值测试专项报告 资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方需另行进行补偿, 蔡燕芬 朱裕宝优先使用股份进行补偿, 补偿的股 份数量为 : ( 期末减值额 - 补偿期限内已补偿金额 ) 每股发行价格 股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行 蔡燕芬 朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分, 由蔡燕芬 朱裕宝以现金补偿, 在 减值测试专项报告 出具后 30 日内, 由青岛金王书面通知蔡燕芬 朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金, 蔡燕芬 朱裕宝在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付青岛金王, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 三 上海月沣资产评估报告盈利预测情况 2016 年 2017 年的净利润评估预测值分别为 6,299.50 万元 7,324.40 万 元, 并经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字 (2015) 第 1028 号评 估报告确认 四 上海月沣 2016 年度业绩承诺及盈利预测实现情况 根据中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海月沣化妆品有限公司 2016 年度财务报表审计报告 ( 中兴华审字 (2017) 第 030217 号 ),2016 年度上海月沣实现归属于母公司所有者的净利润为 6,816.60 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,300.70 万元
1 标的资产业绩承诺完成情况 ( 单位 : 万元 ): 项目名称审计报告数实际数业绩承诺数差额完成率 净利润 6,816.60 6,816.60 6,300.00 516.60 108.20% 扣除非经常性损益后的净利润 6,300.70 6,300.70 6,300.00 0.70 100.01% 2 标的资产评估报告净利润预测值完成情况 ( 单位 : 万元 ): 项目名称审计报告数实际数评估预测数差额完成率 净利润 6,816.60 6,816.60 6,305.50 511.10 108.11% 五 结论综上所述, 本公司认为上海月沣原 2 名股东承诺的上海月沣 2016 年度的业绩以及盈利预测情况已经实现 特此说明 青岛金王应用化学股份有限公司 二〇一七年四月二十六日