证券代码 :600075 证券简称 : 新疆天业公告编号 :2015-052 新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 大会召开的时间 :2015 年 9 月 25 日 ( 二 ) 大会召开的地点 : 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司 办公楼 10 楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股和恢复表决权的优先股及其持有股份情况 : 1 出席会议的和代理人人数 16 2 出席会议的所持有表决权的股份总数( 股 ) 193,610,382 3 出席会议的所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例 (%) 44.14 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 会议由董事长吴彬主持, 会议的召集和召开符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 新疆天业股份有限公司章程 等法律 法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3 董事会秘书出席本次会议, 公司部分高管列席本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 审议 关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的条件 的议案 2 议案名称 :2.00 逐项审议 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案 3 议案名称 :2.01 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 4 议案名称 :2.02 发行股份的价格及定价原则 5 议案名称 :2.03 发行数量
6 议案名称 :2.04 发行价格和数量的调整 7 议案名称 :2.05 发行种类及面值 8 议案名称 :2.06 上市地点 9 议案名称 :2.07 发行对象 10 议案名称 :2.08 股份锁定期安排
11 议案名称 :2.09 现金支付方案 12 议案名称 :2.10 向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 13 议案名称 :2.11 募集配套资金的金额及用途 14 议案名称 :2.12 发行股份的价格及定价原则 15 议案名称 :2.13 发行数量 16 议案名称 :2.14 发行价格和数量的调整
17 议案名称 :2.15 发行种类及面值 18 议案名称 :2.16 上市地点 19 议案名称 :2.17 发行对象 20 议案名称 :2.18 股份锁定期安排 21 议案名称 :2.19 期间损益安排
22 议案名称 :2.20 滚存利润分配方案 23 议案名称 :2.21 决议有效期 24 议案名称 : 审议 关于公司发行股份购买资产构成关联交易 的议案 25 议案名称 : 审议 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 26 议案名称 : 审议公司与新疆天业 ( 集团 ) 有限公司签署附生效条件的 新 疆天业 ( 集团 ) 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之资产交易协议 的议案 27 议案名称 : 审议公司与新疆天业 ( 集团 ) 有限公司签署附生效条件的 盈 利预测补偿协议 的议案 28 议案名称 : 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案 29 议案名称 : 审议 关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报 告 审计报告 资产评估报告 的议案 30 议案名称 : 审议 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定 的议案 同意反对弃权
类型票数比例 (%) 票数比例 (%) 票数比例 (%) 31 议案名称 : 审议 关于本次重大资产重组符合 上市公司重大资产重组 管理办法 相关规定 的议案 32 议案名称 : 审议 关于提请大会同意新疆天业 ( 集团 ) 有限公司免 于以要约方式增持公司股份 的议案 33 议案名称 : 审议 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合规 性及提交法律文件的有效性的说明 的议案 34 议案名称 : 审议 关于提请大会授权董事会办理公司本次重大资产 重组相关事宜 的议案 35 议案名称 : 审议 公司关于房地产业务开展情况专项自查报告 的议案
A 股 193,552,082 99.96 58,300 0.04 0 0.00 36 议案名称 : 审议修订 新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法 的议案 A 股 193,552,082 99.96 58,300 0.04 0 0.00 37 议案名称 : 审议 新疆天业股份有限公司董事 监事 高管持股管理制 度 的议案 A 股 193,552,082 99.96 58,300 0.04 0 0.00 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下的表决情况 议案序号 议案名称 同意反对弃权比例比例票比例票数票数 (%) (%) 数 (%) 1 审议 关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件 的议案 逐项审议 关于新疆天业股份有限公司发行股 2.00 份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案 的议案 2.01 向天业集团定向发行股
份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价 2.02 原则 2.03 发行数量 2.04 发行价格和数量的调整 2.05 发行种类及面值 2.06 上市地点 2.07 发行对象 2.08 股份锁定期安排 2.09 现金支付方案 向不超过十名特定对象 2.10 非公开发行股份募集配 套资金 募集配套资金的金额及 2.11 用途 发行股份的价格及定价 2.12 原则 2.13 发行数量 2.14 发行价格和数量的调整 2.15 发行种类及面值 2.16 上市地点 2.17 发行对象 2.18 股份锁定期安排 2.19 期间损益安排 2.20 滚存利润分配方案 2.21 决议有效期 审议 关于公司发行股 3 份购买资产构成关联交 易 的议案 4 审议 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 5 审议公司与新疆天业 ( 集团 ) 有限公司签署附生效条件的 新疆天业 ( 集团 ) 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议 的议案
6 7 8 9 10 11 12 13 审议公司与新疆天业 ( 集团 ) 有限公司签署附生效条件的 盈利预测补偿协议 的议案审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案审议 关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告 审计报告 资产评估报告 的议案审议 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定 的议案审议 关于本次重大资产重组符合 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定 的议案审议 关于提请大会同意新疆天业 ( 集团 ) 有限公司免于以要约方式增持公司股份 的议案审议 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案审议 关于提请大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜 的议案 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 参加本次大会有表决权票数共计 193,610,382 票, 关联新疆天业 ( 集团 ) 有限公司回避 第 1,2.00 至 2.21,3,4,5,6,7,8,9,10,11,
12,13 项 议案表决, 该议案的有效表决股份数为 3,850,382 股 第 1,2.00 至 2.21,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13 项 议案表决按照 上海证券交易所上市公司现金分红指引 要求为特别决议, 经出席本次大会所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过 经与会及代理人审议, 本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上 第 1,2.00 至 2.21,3,4,5,6,7,8,9,10, 11,12,13,14,15,16 项 议案 三 律师见证情况 1 本次大会鉴证的律师事务所 : 天阳律师事务所律师 : 李大明律师 邵丽娅律师 2 律师鉴证结论意见 : 公司二 一五年第二次临时大会的召集召开程序 出席本次大会的人员资格 本次大会议案的表决方式 表决程序及表决结果, 符合 公司法 证券法 上市公司大会规则 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 合法有效 四 备查文件目录 1 新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时大会决议 ; 2 天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司二〇一五年第二次临时大会法律意见书 ; 3 新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法 4 新疆天业股份有限公司董事 监事 高管持股管理制度 特此公告 新疆天业股份有限公司 2015 年 9 月 26 日