中兵红箭股份有限公司子公司管理办法 ( 于 2018 年 8 月 10 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为规范公司治理, 加强中兵红箭股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对子公司的管理, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件及 中兵红箭股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的相关规定, 制定本办法 第二条本办法所称 子公司 系指公司所有全资子公司和控股子公司 第三条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局 子公司应自觉接受公司的检查与监督 ; 针对公司董事会 监事会提出的质疑, 子公司应当如实反映情况和说明原因 第四条子公司应当根据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全法人治理结构 内部控制和运行机制 ; 子公司应参照公司的相关管理制度, 结合自身实际, 建立系统 规范的内部管理制度 子公司的基本管理制度应报公司改革与发展规划部备案 - 1 -
第二章对子公司管理方式第五条公司应积极行使股东权利, 包括但不限于股东提案权 在股东 ( 大 ) 会上的表决权和提议召开子公司股东 ( 大 ) 会的权利等, 依照法律 法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益 第六条公司对子公司行使股东提案权 ( 包括提名董事 监事的权利 ) 表决权( 包括作为唯一股东作出股东决定 ) 等股东权利, 应经公司总经理批准, 公司章程 及其他内部规定对审批权限另有规定的, 从其规定 第七条 经公司提名由子公司股东 ( 大 ) 会选举的董事 监事, 对子公司独立承担 公司法 规定的董事 监事的勤勉义务和忠实义务 第八条子公司涉及收购兼并 对外投资 对外担保 资产处置 利润分配 关联交易等重大事项, 应先由子公司管理层向公司报告 公司根据其 公司章程 对外投资管理办法 对外担保管理制度 关联交易决策制度 等内部制度, 履行相应的审批程序后, 公司提名的董事 监事应按照相关决议在子公司行使表决权 第九条子公司涉及收购兼并 对外投资 对外担保 资产处置 利润分配 关联交易等重大事项的决策权限及流程参 - 2 -
照公司相关管理制度执行 第十条子公司如发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项, 应及时向公司董事会秘书和证券事务部报备 上述事项指 中兵红箭股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第二条所规定的相关事项 第十一条公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导, 并有权进行检查和监督 第十二条每年度和季度末, 子公司应向公司报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计划及上一期计划的执行情况 公司根据发展需要, 对公司及子公司的生产经营和投资计划进行统一预算和调整 第十三条子公司应参照公司建立健全会计核算和财务管理体系, 其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 变更等制度应遵循公司的财务会计制度及其有关规定 第十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求, 及时报告会计报表和提供会计资料 第十五条子公司应接受公司委托的注册会计师的审计 在接到审计通知后, 子公司应当做好接受审计的准备, 提供审计所需的业务和财务资料, 并在审计过程中给予积极配合 - 3 -
第十六条子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由公司财务部门审核 对于需要定期填报的经营业务分析报表, 子公司应及时将信息报送公司财务部门 第十七条子公司每一季度末的会计报告 预算 决算报告, 以及其他审计 评估资料, 应及时报公司财务部门备案 第三章信息披露第十八条子公司董事会应依照公司 信息披露与投资者关系管理制度 的规定指定专人作为指定联络人, 负责子公司信息披露事宜, 并积极与公司董事会秘书保持信息上的沟通 第十九条子公司董事会应参照公司 信息披露与投资者关系管理制度, 并结合子公司自身实际情况, 将需披露的重大事项及时与公司董事会秘书进行沟通 第四章绩效考核第二十条为逐步完善各子公司的激励约束机制, 调动子公司董事 监事和高级管理人员的积极性, 公司建立对各子公司的绩效考核制度 第二十一条各子公司应建立其自身的绩效考核体系, 对高级管理人员实施综合考评, 根据考核目标的实现情况实施奖励和惩罚 - 4 -
各子公司制定的绩效考核制度应报公司党群工作部 人力 资源部备案 第五章附则第二十二条本办法由公司董事会制订, 经公司董事会审议通过后生效, 修改时亦同 第二十三条本办法未尽事宜, 按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定执行 本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改的 公司章程 的规定不一致, 按后者的规定执行, 并及时修改本办法 第二十四条本办法由公司董事会负责解释 - 5 -
中兵红箭股份有限公司子公司管理办法 修订情况对照表 修订前第一条为规范公司治理, 加强湖南江南红箭股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对子公司的管理, 根据 公司法 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 制定本办法 第二条本办法所称 子公司 系指公司所有全资子公司和控股子公司及其控股 控制的所有关联企业 第四条子公司应当根据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全法人治理结构 内部控制和运行机制 ; 子公司应参照公司的相关管理制度, 结合企业实际, 建立系统 规范的内部管理制度 子公司的基本管理制度应报公司办公室备案 第六条公司对子公司行使股东提案权 ( 包括提名董事 监事的权利 ) 表决权 ( 包括作为唯一股东作出决定 ) 等股东权利, 应经公司总经理批准, 公司章程 及其他内部规定另有规定的, 从其规定 第八条子公司的管理人员, 尤其是财务部门负责人的聘任应报公司备案 第九条子公司涉及收购兼并 对外投资 对外担保 资产处置 利润分配 关联交易等重大事项, 应先由子公司管理层向公司报告 公司根据其 公司章程 对外投资管理办法 对外担保管理制度 关联交易决策制度 等内部制度, 履行相应的审批程序后, 公司 修订后第一条为规范公司治理, 加强中兵红箭股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对子公司的管理, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件及 中兵红箭股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的相关规定, 制定本办法 第二条本办法所称 子公司 系指公司所有全资子公司和控股子公司 第四条子公司应当根据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全法人治理结构 内部控制和运行机制 ; 子公司应参照公司的相关管理制度, 结合自身实际, 建立系统 规范的内部管理制度 子公司的基本管理制度应报公司改革与发展规划部备案 第六条公司对子公司行使股东提案权 ( 包括提名董事 监事的权利 ) 表决权 ( 包括作为唯一股东作出股东决定 ) 等股东权利, 应经公司总经理批准, 公司章程 及其他内部规定对审批权限另有规定的, 从其规定 此条删除, 其他条款顺序依次顺延 第八条子公司涉及收购兼并 对外投资 对外担保 资产处置 利润分配 关联交易等重大事项, 应先由子公司管理层向公司报告 公司根据其 公司章程 对外投资管理办法 对外担保管理制度 关联交易决策制度 等内部制度, 履行相应的审批程 - 6 -
修订前提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权 第十一条子公司应在股东 ( 大 ) 会 董事会形成决议后的五个工作日内, 将有关会议文件报送公司办公室备案 第十九条子公司董事会应依照公司 信息披露与投资者关系管理制度 指定专人作为指定联络人, 负责子公司信息披露事宜, 并积极与公司董事会秘书保持信息上的沟通 修订后序后, 公司提名的董事 监事应按照相关决议在子公司行使表决权 第十条子公司如发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项, 应及时向公司董事会秘书和证券事务部报备 上述事项指 中兵红箭股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第二条所规定的相关事项 第十八条子公司董事会应依照公司 信息披露与投资者关系管理制度 的规定指定专人作为指定联络人, 负责子公司信息披露事宜, 并积极与公司董事会秘书保持信息上的沟通 增加 第四章绩效考核 以下章节 条款顺序依次顺延 : 增加下述条款作为第二十条 : 为逐步完善各子公司的激励约束机制, 调动子公司高级管理人员的积极性, 公司建立对各子公司的绩效考核制度 增加下述条款作为第二十一条 : 各子公司应建立其自身的绩效考核体系, 对高级管理人员实施综合考评, 根据考核目标的实现情况实施奖励和惩罚 各子公司制定的绩效考核制度应报党群工作部 人力资源部备案 - 7 -