广东海印集团股份有限公司 董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 2012 44 号 ) 及深圳证券交易所 上市公司规范运作指引 上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 现将广东海印集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 公司 2014 年非公开发行募集资金金额及资金到位情况经中国证券监督管理委员会 关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2014 218 号 ) 核准, 公司于 2014 年 5 月 9 日向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 99,880,239.00 股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 8.35 元, 募集资金合计 833,999,995.65 元, 扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14 元后, 募集资金净额为人民币 815,472,115.51 元 以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了审验, 并于 2014 年 05 月 15 日出具了 验资报告 ( 2014 京会兴验字第 03010005) ( 二 ) 公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资 2-1
金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 502 号 关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 文的核准, 海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公司债券, 每张面值为人民币 100 元, 共计 1,111 万张, 募集资金合计 1,111,000,000.00 元, 扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00 元后, 募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元 以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具 2016 京会兴验字第 03010008 号 验资报告 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于 2016 年 6 月 16 日到位 ( 三 ) 以前年度已使用金额情况公司 2014 年非公开发行募集资金于 2014 年 5 月 15 日到位 2014 年内, 公司募集资金项目使用 37,037.21 万元, 取得利息收入 711.71 万元 ; 其中, 广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87 万元, 使用募集资金补充流动资金 23,147.34 万元 2015 年内, 公司募集资金项目使用 5,166.80 万元, 取得利息收入 1,279.96 万元 ;2016 年内, 公司募集资金项目使用 1,560.41 万元, 取得利息收入 950.77 万元 ; 2017 年内, 公司募集资金项目使用 75.00 万元, 取得利息收入 798.31 万元 公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金于 2016 年 6 月 16 日到位 2016 年内, 公司募集资金项目使用 5,107.57 万元, 取得利息收入 47.99 万元 2017 年内, 公司募集资金项目使用 14,615.36 万元, 取得利息收入 640.00 万元 ( 四 ) 本年度使用金额及余额情况 1 报告期内, 公司未使用非公开发行募集资金, 取得利息收入 2-2
508.47 万元 2018 年 5 月 31 日, 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 公司终止募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金 截止至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金专项账户余额为 9.81 万元 ( 含利息收入 ) 2 报告期内, 公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金 7,108.68 万元, 取得利息收入 152.94 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金专项账户余额为 83,098.22 万元 ( 含利息收入 ) 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况根据公司董事会制定的 募集资金管理办法, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户 2014 年 6 月 4 日, 公司与中信建投证券股份有限公司 平安银行股份有限公司广州中大支行 广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 2016 年 8 月 15 日, 公司与中信建投证券股份有限公司 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 上述协议内容与 信息披露业务备忘录第 30 号 募集资金三方监管协议 不存在重大差异, 且协议三方均严格按照协议约定执行, 协议履行情况良好 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司非公开发行募集资金专户及募集资金存放情况如下 : 2-3
单位 : 人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 平安银行股份有限公司广州中大支行 11014596249333 0.00 募集资金专户 广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行 06691331000000239 98,066.95 募集资金专户 合计 -- 98,066.95 -- 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司公开发行可转换公司债券募集资金 专户及募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注平安银行股份有限公募集资金专 11016710954006 285,857,204.45 司广州珠江新城支行户广州农村商业银行股募集资金专 05871987000001891 545,125,000.00 份有限公司华夏支行户合计 -- 830,982,204.45 -- 三 2018 年半年度募集资金的使用实际情况 ( 一 ) 公司 2014 年非公开发行募集资金的使用实际情况 单位 : 人民币万元 募集资金总额 本年度投入募集资金总 81,547.21 额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募已累计投入募集资金总 58,400.00 集资金总额额 43,839.42 累计变更用途的募集资金总额比例 71.61% 是否截至项目达本报项目可已变募集资本报截至期期末承诺投资项调整后到预定告期是否达行性是更项金承诺告期末累计投资目和超募资投资总可使用实现到预计否发生目 ( 含投资总投入投入金进度金投向额 (1) 状态日的效效益重大变部分额金额额 (2) (3)= 期益化变更 ) (2)/(1) 承诺投资项目 广州国际商已终止募投不适是 58,400.00 58,400.00 0.00 20,692.08 35.43% 品展贸城项目用 否 2-4
补充流动资金承诺投资项目小计 归还银行贷款补充流动资金超募资金投向小计合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否 23,147.21 23,147.21 0.00 23,147.34 100% 不适 用 -- 81,547.21 81,547.21 0.00 43,839.42 -- -- -- -- -- 超募资金投向 公司于 2014 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十一次临时会议, 审议通过 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 置换资金总额为 68,869,393.15 元 ( 详情请见 2014 年 6 月 12 日披露的 2014-44 号 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 ) 否 2-5
项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 ( 二 ) 公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资 金到位情况 募集资金总额 109,088.89 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 上海市浦东新区周浦镇 ( 原康桥镇 )25 街坊 60/1 丘项目承诺投资项目小计 归还银行贷款 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 0.00 0.00 0.00 本报告期投入金额 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累计投入金额 (2) 承诺投资项目 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 单位 : 人民币万元 本报告期实现的效益 否 109,088.89 109,088.89 7,108.68 26,831.61 24.60% 2020 年 6 月不适 30 日 用 是否达到预计效益 7,108.68 26,831.61 项目可行性是否发生重大变化 -- 109,088.89 109,088.89 7,108.68 26,831.61 -- -- -- -- -- 超募资金投向 否 2-6
( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2016 年 7 月 10 日召开第八届董事会第十五次临时会议, 审议通过 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 置换资金总额为 15,586,191.97 元 公司于 2018 年 1 月 9 日召开第八届董事会第四十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金不超过 6 亿元暂时用于补充流动资金, 主要用于公司主业日常生产经营, 期限不超过董事会批准之日起 12 个月, 到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 无 2-7
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额 截至实际累计投入 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本期实现的效益 是否达到预期效益 变更后项目的可行性是否发生重大变化 广州国际商品展贸城 承诺项目小计 广州国际商品展贸城 国际汽车展览交易中心 58,400.00 0.00 20,692.08 35.43% 已终止募投项目 -- 58,400.00 0.00 20,692.08 35.43% -- -- -- -- 否 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 变更募集资金用途的原因 : 1 相关行业的竞争环境加剧 ; 2 项目预期收益发生变化, 实施该项目的投资风险加大 ; 3 公司近阶段经营发展的流动资金需求较大 公司管理层从审慎角度出发, 考虑到继续实施该项目将加大投资风险, 也不利于公司更好地聚焦主业, 充分发挥其潜力和优势, 也不利于提高资金的使用效率, 为更好地顺应市场变化趋势, 本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则, 结合自身的经营情况, 公司决定终止实施募投项目 - 广州国际商品展贸城 并将剩余募集资金及其利息收入用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金 公司决策程序及信息披露情况 : 公司于 2018 年 5 月 15 日召开第八届董事会第四十七次临时会议 第八届监事会第十七次临时会议, 审议通过 关于拟终止 2014 年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案, 公司董事会同意终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金 ( 具体内容详见公司于 2018 年 5 月 16 日披露的 2018-23 号 关于拟终止 2014 年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告 ) 2018 年 5 月 31 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于拟终止 2014 年非公开发行股票募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案, 终止募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金正式生效 ( 详见公司于 2018 年 6 月 1 日披露的 2018-29 号公告 2018 年第一次 2-8
临时股东大会决议公告 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 报告期内无此种情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 ( 一 ) 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 ( 二 ) 公司募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 2-9
六 报告期内公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的 情况 报告期内, 公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情 况, 详见本核查意见 一 公司 2014 年非公开发行股票 2016 年公 开发行可转换公司债券募集资金情况 广东海印集团股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十八日 2-10