浙江大华技术股份有限公司

证券代码 :002236 证券简称 : 大华股份公告编号 :2018-078 浙江大华技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 浙江大华技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 于 2018 年 11 月 1 日召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2018 年 11 月 1 日为授予日, 向激励对象授予相应额度的限制性股票 具体情况如下 : 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司股权激励计划简述 浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过, 主要内容如下 : 1 标的股票种类: 激励计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票 3 激励对象 授予数量及授予价格: 本激励计划确定首次授予人数共计 3,237 人, 其中包括 2 名实际控制人的亲属 激励对象为公司部分董事 高级管理人员及其他管理者 业务骨干, 不包括公司独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 本计划拟授予的股票数量为 117,468,100 股 ( 最终以实际认购数量为准 ), 拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票, 约占本计划公告时公司股本总额的 4.05% 其中首次授予 105,293,200 股, 预留部分限制性股票数量 12,174,900 股保持不变

本计划限制性股票的首次授予价格为 8.17 元 / 股, 系根据本次激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价的 50% 与前 20 个交易日交易均价的 50% 之较高者确定 预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定, 即依据下列价格的较高者确定 :(1) 授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;( 2) 授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 4 对股份限售期安排的说明: 本计划的有效期为 52 个月, 自标的股票授予日起计算 公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 16 个月 28 个月 40 个月 ; 预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 28 个月 40 个月 禁售期内, 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让 用于担保和偿还债务 (1) 限制性股票激励计划的解锁安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例 第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期 自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授予日 52 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% 在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票, 由公司统一回购并注销 (2) 本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示 : 解锁期解锁时间可解锁比例 预留限制性股票 第一个解锁期 自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次 授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留限制性股票自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授 50%

第二个解锁期 予日 52 个月内的最后一个交易日当日止 5 解除限售业绩考核要求 : (1) 公司业绩考核达到以下条件 : 首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分 3 次解锁 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 业绩条件解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 23%, 且截至 2019 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 17%; 解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 23%, 且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 18%; 解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 23%, 且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 19% 本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分 2 次解锁 : 解锁期预留限制性股票第一个解锁期预留限制性股票第二个解锁期 业绩条件解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 23%, 且截至 2020 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 18%; 解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 23%, 且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 19% (2) 激励对象只有在上一年度公司达到上述 (1) 所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下方可解锁 激励对象个人绩效考评结果按照 S( 杰出 ) A( 优秀 ) B( 良好 ) C( 合格 ) 和 D( 不合格 ) 五个考核等级进行归类, 若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级, 则相对应的当期限制性股票将不予以解锁, 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销 本激励计划具体考核内容依据 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 执行 ( 二 ) 已履行的相关审批程序

1 2018 年 8 月 28 日, 公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了 浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等议案 公司独立董事对此发表了独立意见 2 2018 年 8 月 28 日, 公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了 浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等议案 监事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查, 并发表了核查意见 3 2018 年 9 月 8 日, 公司公告披露了 监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 4 2018 年 9 月 14 日, 公司召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了 浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的的议案 5 2018 年 11 月 1 日, 公司召开的第六届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见, 公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见 二 董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定, 激励对象只有在下列条件同时满足时, 才能获授限制性股票 : 1 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形

公司发生上述情形时, 不得向激励对象授予标的股票, 且本股权激励计划同时终止 2 公司向激励对象授予标的股票时, 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形 董事会经认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况 综上所述, 公司本次激励计划的授予条件已经满足 三 本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1 鉴于 23 名激励对象离职, 不再符合激励对象条件 163 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票 根据 浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司对激励对象及授予数量进行调整, 授予激励对象人数由 3,423 人调整为 3,237 人, 授予限制性股票总量由 121,749,000 股调整为 117,468,100 股 2 除上述调整外, 公司本次实施的限制性股票激励计划与 2018 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致, 不存在其他差异 四 本次限制性股票的授予情况 ( 一 ) 授予日 :2018 年 11 月 1 日 ( 二 ) 授予价格 :8.17 元 / 股 ( 三 ) 授予数量 :105,293,200 股 ( 四 ) 授予人数 :3,237 人 ( 五 ) 限制性股票具体分配情况如下 : 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件

序号 姓名 职务 占本次激励占本计划公拟授予限制性计划拟授予告时公司总股票数量 ( 股 ) 股票总量的股本的比例比例 1 李柯 董事 总裁 800,000 0.68% 0.0276% 2 吴军 副董事长 副总裁 260,000 0.22% 0.0090% 3 吴坚 董事会秘书 副总裁 530,000 0.45% 0.0183% 4 魏美钟 财务总监 副总裁 260,000 0.22% 0.0090% 5 陈雨庆 副总裁 260,000 0.22% 0.0090% 6 吴云龙 副总裁 260,000 0.22% 0.0090% 7 许志成 副总裁 530,000 0.45% 0.0183% 8 燕刚 副总裁 330,000 0.28% 0.0114% 9 应勇 副总裁 670,000 0.57% 0.0231% 10 张伟 副总裁 740,000 0.63% 0.0255% 11 张兴明 副总裁 740,000 0.63% 0.0255% 12 赵宇宁 副总裁 740,000 0.63% 0.0255% 13 朱建堂 副总裁 670,000 0.57% 0.0231% 14 其他管理者 业务骨干 (3224 人 ) 98,503,200 83.86% 3.3981% 15 预留部分 12,174,900 10.36% 0.4200% 合计 117,468,100 100.00% 4.0524% 五 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司以市价为基础, 对限制性股票的公允价值进行计量 公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 11 月 1 日, 计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊 经测算, 预计首次授予的 10,529.32 万股限制性股票的激励成本总额约 38,747.90 万元, 对公司各期经营业绩的影响如下 : 年度 2018 年 ( 万元 )2019 年 ( 万元 )2020 年 ( 万元 ) 2021 年 ( 万元 )2022 年 ( 万元 ) 各年摊销限制 性股票费用 3,348.93 20,093.55 10,406.58 4,317.62 581.22 本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支 上述对公司财务状况和经营 成果的影响仅为测算数据, 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准

六 参与激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明经核查, 参与本次激励计划的董事 高级管理人员除李柯外, 在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况 序号姓名买卖日期买卖方向数量 ( 股 ) 1 李柯 2018-07-09 买入 1,620,000 李柯在 2018 年 07 年 09 日买入公司股票的行为是对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的认可, 基于个人独立判断自行作出的决策, 不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况 李柯增持情况详见 关于董事 总裁增持公司股份的公告 ( 公告编号 :2018-051) 七 激励对象缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 八 监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对激励对象名单进行了核查, 监事会认为 : 1 本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形, 也不存在不得成为激励对象的情形 ; 公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形 2 本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员, 符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的激励对象条件, 符合本次激励计划规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 3 本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司任职的部分董事 高级管理人员 其他管理者 业务骨干 ( 不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人以及其配偶 父母 子女 ) 4 上述人员均不存在下述任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;

(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形 5 除因离职及个人原因放弃认购而失去激励资格的激励对象以外, 公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符 综上, 监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就, 同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以 2018 年 11 月 1 日为授予日, 向 3,237 名激励对象授予限制性股票 105,293,200 股 九 独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见独立董事认为 : 1 根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权, 董事会确定 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 11 月 1 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 及 激励计划 中关于授予日的相关规定 2 本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的激励对象条件, 符合 激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法 有效 3 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形, 本次激励计划授予条件已成就 4 公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决 综上所述, 我们一致同意公司以 2018 年 11 月 1 日为授予日, 以 8.17 元 / 股授予价格向符合条件的 3,237 名激励对象授予 105,293,200 股限制性股票 十 法律意见书的结论意见 北京国枫律师事务所认为 : 大华股份本次股权激励计划调整及授予事项已取 得必要的批准与授权, 关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决, 符合 公

司法 证券法 管理办法 等法律 法规 规范性文件及 股权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定; 公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日合法 有效 ; 本次股权激励计划的授予符合 股权激励计划 ( 草案 ) 规定的限制性股票授予的条件 ; 公司已经履行现阶段必要的信息披露义务 十一 备查文件 1 第六届董事会第十七次会议决议; 2 第六届监事会第九次会议决议; 3 独立董事关于相关事项的独立意见; 4 北京国枫律师事务所出具的法律意见书 特此公告 浙江大华技术股份有限公司董事会 2018 年 11 月 2 日