证券代码 :300197 证券简称 : 铁汉生态公告编号 :017-0 深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易概述 ( 一 ) 交易内容深圳市铁汉生态环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 铁汉生态 ) 持有深圳市铁汉人居环境科技有限公司 ( 以下简称 铁汉人居 )70% 的股权 现铁汉人居拟将注册资本由 3,000 万元人民币增加到 5,00 万元人民币, 公司放弃优先认购权 深圳市华汉投资有限公司 ( 以下简称 华汉投资 ) 拟认缴铁汉人居,00 万元新增注册资本 本次增资扩股遵循自愿 公开 诚信的原则, 符合公司及铁汉人居的利益, 不存在损害中小股东利益的情况, 也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响 本次增资完成后, 本公司对铁汉人居的持股比例由 70% 下降至 40.38%, 铁汉人居不再纳入本公司合并报表范围 ( 二 ) 关联关系刘水先生为本次交易涉及的交易对方深圳市华汉投资有限公司的实际控制人, 刘水先生为公司的控股股东 实际控制人 董事长, 本次交易构成了关联交易 ( 三 ) 审议情况 017 年 1 月 8 日, 公司第三届董事会第三十四次会议以 4 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了 关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案 公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系, 陈阳春先生为子公司深圳市铁汉人居环境科技有限公司的董事长 刘水先生 张衡先生 陈阳春先生作为关联董事对该事项进行了回避表决 公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见 上述事项在董事会决策权限范围之内, 无需提交股东大会审议 1
( 四 ) 本次关联交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需经有关部门批准 二 关联方基本情况 ( 一 ) 关联方概况关联方名称 : 深圳市华汉投资有限公司法定代表人 : 刘水注册资本 : 人民币,000 万元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 01 室公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 房地产投资 ( 具体项目另行申报 ); 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 自有物业租赁 ( 二 ) 关联关系说明刘水先生为本次交易涉及的交易对方华汉投资的实际控制人, 刘水先生为公司董事长 公司控股股东 实际控制人 公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系, 刘水先生 张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决 ( 三 ) 关联交易标的基本情况 1 企业名称: 深圳市铁汉人居环境科技有限公司 企业类型: 有限责任公司 3 住所: 深圳市福田区沙头街道泰然四路车公庙天祥大厦 3C1 4 法定代表人: 缪铭 5 注册资本: 人民币 3,000 万元 6 成立时间:015 年 8 月 3 日 7 经营范围: 家用空气净化设备 办公空气净化设备 家用智能水环节产品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 销售 ; 智能家居产品的研发 ; 家用观赏植物的研发 栽培技术的开发 ; 从事广告业务 ; 智能庭院设计及研发 ; 进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 观赏植物种植 8 股权结构
截止本公告披露日, 铁汉人居股权结构 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 深圳市绿源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ),100 70 900 30 铁汉人居增资扩股后股权结构 合计 3,000 100 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 深圳市绿源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ),100 40.38 900 17.31 3 深圳市华汉投资有限公司,00 4.31 合计 5,00 100 9 主要财务数据 单位 : 万元 项目 016 年 1 月 31 日 017 年 11 月 30 日 项目 016 年度 017 年 1-11 月 资产总额 1,65.60,408.07 营业收入 16.76 1,5.18 负债总额 596.56 1,954.83 净利润 -1,06.57-1,141.63 10 公司不存在为铁汉人居提供担保 委托其理财情况, 存在通过金融机构将自 有资金委托贷款给铁汉人居使用 公司及铁汉人居与中国民生银行股份有限公司深圳 分行 ( 以下简称 民生银行深圳分行 ) 签订 公司委托贷款合同, 约定公司将自 有资金,000 万元通过民生银行深圳分行贷款给铁汉人居, 委托贷款为 1 年 ( 自 017 年 4 月 6 日起至 018 年 4 月 6 日止 ), 委托贷款利率为 7% 截至 017 年 11 月 30 日, 公司实际通过民生银行深圳分行发放委托贷款给铁汉人居的金额合计为 1,500 万 元 三 交易协议主要内容 ( 一 ) 增资基本情况 铁汉人居注册资本由 3,000 万元人民币增加到 5,00 万元人民币, 新增注册资本 3
,00 万元人民币 其中华汉投资以,00 万元人民币认缴,00 万元新增注册资本, 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 深圳市绿源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 放弃本轮增资的认缴 ( 二 ) 增资后的注册资本及股权结构本轮增资后, 铁汉人居注册资本为 5,00 万元人民币, 本公司持有铁汉人居 40.38% 的股权 增资后股权分布情况 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市铁汉生态环境股份有限公司,100 40.38 深圳市绿源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 900 17.31 3 深圳市华汉投资有限公司,00 4.31 合计 5,00 100 ( 三 ) 增资款缴付自签订 关于深圳市铁汉人居环境科技有限公司之增资协议 ( 以下简称 协议 ) 起 1 年内, 华汉投资按照铁汉人居要求 ( 视铁汉人居需要可分期投入 ) 将增资款支付至铁汉人居指定账户 ( 四 ) 公司的组织机构安排 1 股东会 (1) 增资后, 原股东与华汉投资平等成为公司的股东, 所有股东依照 中华人民共和国公司法 以及其他法律法规 部门规章和新公司 章程 的规定按其出资比例享有权利 承担义务 () 股东会为公司权力机关, 对公司一切重大事务作出决定 董事会和管理人员 (1) 增资后公司董事会成员应进行调整, 由公司股东按章程规定和协议约定进行选派 () 董事会由 5 名董事组成, 其中华汉投资选派 名董事, 公司原股东选派 3 名董事 (3) 公司董事会决定的重大事项, 经公司董事会过半数通过方能生效, 有关重大事项由公司章程进行规定 3 监事会 4
(1) 增资后, 公司监事会成员由公司股东推举, 由股东会选聘和解聘 () 增资后公司监事会原监事不变 ( 五 ) 违约责任 1 任何签约方违反协议的任何约定, 包括协议各方违反其于协议所作的陈述与保证, 均构成违约, 应承担违约责任 如果不止一方违约, 则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任 违约赔偿责任的范围限定在法律允许的 相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失 尽管有以上规定, 任何一方均不因协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任 四 交易的定价政策及定价依据本关联交易的定价遵循公平 合理 公允的原则, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 五 交易目的和对上市公司的影响华汉投资增资入股将进一步提升铁汉人居的市场竞争优势, 促进铁汉人居的业务发展, 华汉投资参与铁汉人居增资扩股是正常的市场化投资行为, 遵循自愿 公开 诚信的原则, 公司放弃优先认购权, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 本次增资完成后, 本公司对铁汉人居的持股比例由 70% 下降至 40.38%, 铁汉人居不再纳入本公司合并报表范围六 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外, 本年年初至披露日公司与华汉投资及华汉投资控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,94,58.45 元 七 独立董事意见华汉投资增资入股将进一步提升铁汉人居的市场竞争优势, 促进铁汉人居的业务发展, 华汉投资参与铁汉人居增资扩股是正常的市场化投资行为, 遵循自愿 公开 诚信的原则, 公司放弃优先认购权, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况, 全体独立董事一致同意本次放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项 八 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 此次铁汉生态放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关 5
联交易的事项是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 本次关联交易履行了董事会审议程序, 独立董事对上述关联交易发表了独立意见 本次关联交易所履行的程序符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 和公司 关联交易管理制度 的有关规定 综上所述, 保荐机构华创证券有限责任公司对铁汉生态本次关联交易事项无异议 九 备查文件 1 第三届董事会第三十四次会议决议 ; 独立董事对相关事项发表的事前认可意见 ; 3 独立董事对相关事项发表的独立意见 ; 4 关于深圳市铁汉人居环境科技有限公司之增资协议 特此公告 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 017 年 1 月 8 日 6