证券代码 002569 证券简称 : 步森股份公告编号 :2017-086 浙江步森服饰股份有限公司 关于控股股东股权转让 及实际控制人变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 浙江步森服饰股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 接到控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 睿鸷资产 或 合伙企业 ) 及实际控制人的通知, 为进一步优化股东结构推进上市公司的战略实现, 控股股东拟向第三方转让部分股权, 预计本次股权转让可能导致公司实际控制人变更 经向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2017 年 10 月 9 日 ( 星期一 ) 开市起停牌, 详见 2017 年 9 月 30 日披露的 关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项继续停牌的公告 2017 年 10 月 14 日, 公司发布 关于重大事项停牌的进展公告, 公司拟策划控股股东股权转让事项, 该事项可能导致上市公司控股股东变更及实际控制人变化 一 权益变动情况浙江步森服饰股份有限公司于近日接到控股股东睿鸷资产及实际控制人的通知, 其前期筹划的步森股份股权转让事项已签订相关股权转让协议 具体转让情况如下 : 睿鸷资产与重庆安见汉时科技有限公司 ( 简称 安见科技 ) 签订了 股权转让协议, 根据该协议, 安见科技将持有步森股份 22,400,000 股, 占步森股份总股本的 16%; 同时安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份 19,400,000 股股份投票权委托, 信息披露义务人合计控制步森股份 29.86% 的投票权 本次权益变动方式为协议转让 本次权益变动完成后, 安见科技成为上市公司第一大股东, 赵春霞成为公司实际控制人
二 受让方及变更后的实际控制人基本情况 ( 一 ) 重庆安见汉时科技有限公司基本情况 1 安见科技概况 名称 : 类型 : 重庆安见汉时科技有限公司 有限责任公司 住所 : 重庆市九龙坡区谢家湾正街 55 号 24 幢 32-4 法定代表人 : 注册资本 : 成立日期 : 经营期限 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 赵春霞 3 亿元 2017 年 9 月 01 日 2017 年 9 月 01 日至永久 91500107MA5UT82C4E 互联网技术开发 技术推广 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 软件设计 : 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 企业管理咨询 ; 市场策划营销 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 ( 不含电子出版物 ) 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 安见科技控制关系结构图 截至本公告日, 安见科技股权控制结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 约定股权比例 (%) 1 赵春霞 28,500.00 95.00 2 苏红 1,500.00 5.00 合计 30,000.00 100.00 ( 二 ) 变更后实际控制人相关情况 赵春霞, 女, 中国国籍, 安见科技执行董事兼总经理 身份证号码 : 632123************ 赵春霞女士毕业于北京林业大学, 中国社会科学院金融学博士在读, 香港科技大学 EMBA 在读 赵春霞女士本科毕业后加入花旗银行, 主要负责私人银行管理及投资分析, 投资方向涉及金砖国家新能源及矿业板块 2010 年开始创业投资,2012 年开始筹备创建安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司,2014 年创建安投
融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司, 聚焦金融科技助力传统金融的深度改造, 引 领普惠金融, 推动金融科技与金融服务机构的融合与重构 以下为实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况 : 截止本公告日, 除安见科技外, 安见科技实际控制人控制的核心企业情况如 下表所示 : 单位 : 万元 序号公司名称注册资本 控制的股 权比例 经营范围 投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 项 目投资 ; 企业管理 ; 房地产信息咨询 ; 财 务咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术推广服务 ; 1 北京春兴爱融投资管理中心 ( 有限合伙 ) 100.00 10.00% (GP) (1 不得以公开方式募集资金;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开 展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出 具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目 投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 2 北京爱创投投资管理中心 ( 有限合伙 ) 100.00 100.00% 技术服务 技术推广 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动 )
投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开 展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出 具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目 投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 2-1 北京融艾创投投资管理中心 ( 有限合伙 ) 100.00 100.00% 技术服务 技术推广 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开 展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出 具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目 投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 2-1-1 安投融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司 2275.5531 93.75% 技术服务 技术推广 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动 ) 资产管理, 投资管理, 企业管理, 受托资 2-1-1-1 新疆安邦资本管理有限公司 3000.00 100.00% 产管理 ; 投资顾问 ; 股权投资 ; 企业资产的重组 并购及项目融资 ; 财务顾问 ; 委托管理股权投资基金 ; 国内贸易 ; 投资兴 办实业 技术开发 技术咨询 ; 经济信息咨询 ; 会 2-1-1-2 安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司 10000.00 100.00% 议服务 ; 数据处理 ; 市场调查 ; 计算机系统服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动 ) 金融信息服务 ( 除金融许可业务 ), 投资 咨询, 保险咨询 ( 不得从事金融 证券 保险业务 ), 电子商务 ( 不得从事增值电 信 金融业务 ), 经济信息咨询 投资咨 询 投资管理 设计 制作各类广告, 接 2-1-1-2-1 融艾 ( 上海 ) 金融信息服务有限公司 1000.00 100.00% 受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 商务咨询及服务 ( 除经纪 ) 计算机软件设计与开发, 电子商务 ( 不得 从事增值电信, 金融业务 ), 企业形象策 划, 计算机技术专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开 展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出 具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目 投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术服务 技术推广 ( 1 未经有关部 2-2 北京融艾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 100.00 1.00% (GP) 门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动 ) 截至本公告日, 除上述受赵春霞女士控制的企业外, 赵春霞女士其他主要关 联企业情况如下表所示 : 单位 : 万元 序号公司名称注册资本持股比例经营范围 1 北京华富 玄通文化 10.00 34.00% 组织文化艺术交流活动 ; 会议服务 ; 承办展览展 示活动 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 企业管
传播有限 理服务 ; 经济贸易咨询 ( 企业依法自主选择经营 公司 项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动 ) 北京中创 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 2 控信投资管理有限 10.00 30.00% 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 组织文化交流活动 ( 不含演出 ); 设计 制作 代理 发布 公司 广告 3 北京中创蓝宇科技发展有限公司 50.00 30.00% 技术咨询 技术服务 ; 销售机械电器设备 五金 建筑材料 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 技 术推广 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 雁阵科技 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除处 ); 计 4 ( 北京 ) 125.00 20.00% 算机系统服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开 有限公司 展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三 股权转让的目的和对公司的影响信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权 本次交易完成后, 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展 有利于股东利益的原则, 保持上市公司生产经营活动的正常进行 未来, 信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期 健康发展, 提升上市公司的盈利能力, 为全体股东带来良好回报 本次收购完成后, 信息披露义务人将推动步森股份向金融科技公司的转型, 包括但不限于上市公司对外并购等形式 本次权益变动完成后, 步森股份作为独立运营的上市公司, 将继续保持人员独立 资产完整 财务独立 机构独立和业务独立, 步森股份仍具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等各环节与信息披露义务人及实际控制人保持独立 为保证步森股份的独立性, 信息披露义务人及实际控制人承诺如下 : 1 保证上市公司的资产独立 完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 本公司保证不得占用 支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理 2 保证上市公司的人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司的关联企业领薪, 不在本公司担任除董事 监事以外的其他职务 上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职 (2) 保证上市公司的人事关系 劳动关系独立于本公司 (3) 保证本公司推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 3 保证上市公司的财务独立 (1) 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度, 并尊重公司财务的独立性, 不干预公司的财务 会计活动 (2) 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用 (3) 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户 4 保证上市公司的机构独立 (1) 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的内部经营管理机构, 并与本公司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开
(2) 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作, 独立行使经营管理职权, 本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营 (3) 保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形 5 保证上市公司的业务独立 (1) 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节独立于本公司及本公司的关联企业 (2) 保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易 对于无法避免的关联交易将本公司将本着 公平 公正 公开 的原则定价 6 本公司保证不通过单独或一致行动的途径, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产 人员 财务 机构 业务的独立性 四 其他情况说明 1 根据 上市公司收购管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 安见科技作为本次交易的信息披露义务人 2 本次股权转让后, 信息披露义务人及其实际控制人将会继续履行其关于保证公司的独立运作 不进行同业竞争 减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺 3 资金来源 安见科技拟以人民币 106,624 万元现金对价购买睿鸷资产持有的步森股份 16% 股权, 同时睿鸷资产将其持有的剩余上市公司 13.68% 股票投票权委托给安见科技 安见科技本次收购的资金来源于自有资金, 其中 3 亿元来源于安见科技成立时股东投入的注册资本, 截至公告日, 上述 3 亿元注册资本已经缴纳完毕 同时, 截至公告日, 安见科技股东赵春霞 苏红签署 共同投资协议书, 约定 2017 年 10 月 30 日前对安见科技投资 8 亿元用于本次收购睿鸷资产持有的步森股份 A 股股份, 其中赵春霞投入 7.6 亿元, 苏红投入 0.4 亿元 安见
科技不存在收购资金直接或间接来源于步森股份及其关联方的情形, 亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形 4 公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准, 请广大投资者理性投资, 注意风险 5 本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外, 信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项 五 备查文件 1 股权转让协议 浙江步森服饰股份有限公司 董事会 二〇一七年十月二十三日