高盛高华证券有限责任公司 关于宁波银行股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监发行字 [2007]160 号 文核准, 宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 已于 2007 年 7 月 4 日刊登了首次公开发行不超过 4.5 万股人民币普通股 ( 以下简称 本次发行 ) 的招股意向书 发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理工商登记变更手续 高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称 本机构 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 1 名称: 宁波银行股份有限公司英文名称 :BANK OF NINGBO CO., LTD 2 住所: 浙江省宁波市中山东路 294 号 3 法定代表人: 陆华裕 4 总股本:20.5 亿元 ( 本次发行前 ) 5 经营范围: 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务 ; 外汇存款 贷款 汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算, 结汇 售汇 ; 同业外汇拆借 ; 外币票 1
据的承兑和贴现 ; 外汇担保 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 本次发行的情况发行人本次发行的主要情况如下 : 1 发行数量:4.5 亿股 2 发行价格:9.2 元 / 股, 该价格对应的市盈率为 : 29.84 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2006 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ) 36.39 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2006 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 3 发行方式: 本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 本次发行中, 通过网下向询价对象定价配售的股票为 1.575 亿股, 有效申购获得配售的比例为 0.580%, 认购倍数为 172 倍 ; 通过网上资金申购定价发行 2.925 亿股, 中签率为 0.4732950509%, 超额认购倍数为 211 倍 网下配售无余股, 网上定价发行无余股 4 募集资金总额:414,000 万元 5 发行费用总额:11,304 万元, 每股发行费用 0.25 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行的股份 ), 其中 : 承销费 10,350 万元 ; 保荐费 100 万元 ; 审计 验资和评估费 671 万元 ; 律师费 110 万元 ; 上市及登记费用 73 万元 6 募集资金净额:402,696 万元 立信会计师事务所有限公司已于 2007 年 7 月 17 日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 (23195) 号验资报告 7 发行后每股净资产:2.89 元 / 股 ( 按中国会计准则审计的 2006 年度净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算 ) 8 发行后每股收益:0.26 元 / 股 ( 按中国会计准则审计的扣除非经常性损益 2
前后孰低的 2006 年净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 9 承销方式: 由高盛高华证券有限责任公司牵头组织的承销团以余额包销方式承销 10 股票锁定期: 询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为 3 个月, 锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算 ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺根据公司法, 本次发行前已发行的股份, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让 发行人的主要股东宁波市财政局 新加坡华侨银行有限公司 宁波杉杉股份有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 宁波富邦控股集团有限公司 宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司分别承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 三 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 1 发行人的股票已经中国证监会证监发行字[2007]160 号 关于核准宁波银行股份有限公司首次公开发行股票的通知 核准后公开发行, 符合 证券法 第五十条第 ( 一 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人本次发行前总股本为 20.5 亿股, 本次发行后股本总额将增加至 25 亿股, 不少于 5000 万元, 符合 证券法 第五十条第 ( 二 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人首次公开发行的股份为 4.5 亿股, 占发行人本次发行后的股份总数的 18%, 超过 10%, 符合 证券法 第五十条第 ( 三 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 4 根据发行人的声明及立信会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的信长会师报字 (2006) 第 23156-1 号 审计报告, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第 ( 四 ) 项和 上市规 3
则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 的规定 四 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七; 3 保荐人的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐人及其大股东 实际控制人 重要关联方为发行人提供担保或融资 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 1 本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺: 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 有充分理由确信与发行人律师 会计师等其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 保证本发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 4
中国证监会的规定和行业规范 ; 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐制度暂行办法 采取的监 管措施 2 本机构自愿按照 证券发行上市保荐制度暂行办法 的规定, 自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 3 本机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受 证券交易所的自律管理 六 对公司持续督导期间的工作安排 事项安排 ( 一 ) 持续督导事项 : 本机构将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 : 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 : 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 : 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认识到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制 建立对高管人员的监管机制 督促高管人员与发行人签订承诺函 完善高管人员的激励与约束体系 尽量减少关联交易, 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会 ( 或股东大会 ) 批准 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 : 建立发行人重大信息及时沟通渠道 督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定 5 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 : 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 5
6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 : ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 : ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 : 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保荐协议 建立通畅的沟通联系渠道 会计师事务所 律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训 ( 四 ) 其他安排 : 无 七 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式上市保荐人 : 高盛高华证券有限责任公司法定代表人 : 方风雷保荐代表人 : 徐海 唐伟联系地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 层电话 :(010)66273333 传真 :(010)66273300 八 保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论本机构认为 : 宁波银行股份有限公司符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规规定的上市条件, 本机构愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文, 为 宁波银行股份有限公司股票上市保荐书 签字盖章页 ) 6
( 此页为 宁波银行股份有限公司股票上市保荐书 签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 徐海 唐伟 保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 方风雷 保荐机构 ( 盖章 ): 高盛高华证券有限责任公司 2007 年 7 月 17 日
附件一 : 保荐协议
附件二 : 主承销商股票发行总结
公司名称 : 宁波银行股份有限公司 主承销商的股票发行总结 主承销商 主承销商席位 260600 发行股票类型人民币普通股发行价格 ( 元 ) 9.20 发行方式 I 网下向询价对象询价配售 发行方式 II 网上资金申购发行 申购代码 申购代码 002142 申购简称 申购简称 宁波银行 申购时间 2007 年 7 月 11-12 日 申购时间 2007 年 7 月 12 日 发行数量 ( 股 ) 157,500,000 发行数量 ( 股 ) 292,500,000 中签率 (%) 0.58%( 回拨后 ) 中签率 (%) 0.4732950509% ( 回拨后 ) 主承销商 B001260600 账户此次发行所产生的股东人数 ( 人 ) 其中 : 社会公众认购 ( 股 ) 450,000,000 其中 : 承销费用 103,500,000 承销商包销 ( 股 ) 其它 ( 股 )( 请注明 ) - - 律师费用审计费用 1,100,000 6,710,000 募集资金总额 ( 元 ) 4,140,000,000.00 募集资金净额 ( 元 ) 4,026,960,000.00 光大证券股份有限公司 副主承销商 高盛高华证券有限责任公司 发行方式 III 申购代码 申购简称申购时间 发行数量 ( 股 ) 中签率 (%) 股票发行认购情况 - 发行费用 ( 元 ) 分销商 招商证券股份有限公司国信证券有限责任公司平安证券有限责任公司兴业证券有限责任公司 注 : 如有一种以上的发行方式, 请分别填写发行方式及相应的发行情况