证券代码 :002528 证券简称 : 英飞拓公告编号 :2017-047 深圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 本公司 将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 1 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]1222 号 文核准, 公司非公开发行不超过 112,743,628 股新股 实际非公开发行股票 110,914,454 股, 募集资金总额为 751,999,998.12 元, 扣除承销保荐费 律师费 审计费和股份登记费等发行费用人民币 18,915,978.52 元后, 募集资金净额为 733,084,019.60 元 截止 2016 年 8 月 19 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 信会师报字 2016 第 310721 号 验资报告验证确认 2 募集资金使用和结余情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司公开发行的募集资金合计使用 67,425,038.03 元 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 55,820,557.10 元 ; 募集资金到位后, 直接投入募集资金项目 11,604,480.93 元 募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 145,690.55 元, 使用募集资金购买理财产品产生的收益金额为 3,317,663.03 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金剩余金额为 669,122,335.15 元
二 募集资金管理情况 1 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 经本公司 2010 年 2 月 5 日董事会审议通过 根据 管理制度 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 根据本公司与广发证券有限责任公司 ( 以下简称 广发证券 ) 签订的 保荐协议, 公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的, 或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的 5% 或 5% 的整数倍的, 公司应当以书面形式知会保荐代表人, 同时经公司董事会授权, 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料 2016 年 8 月 26 日, 公司连同保荐机构广发证券分别与北京银行股份有限公司深圳分行 渤海银行股份有限公司深圳分行 广州银行股份有限公司深圳宝安支行 兴业银行股份有限公司深圳分行共同签署了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 募集资金三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2 募集资金专户存储情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金的存储情况列示如下 : 专户银行 银行账户 初始存放金额 *1 余额 北京银行股份有限公司深圳龙华支行 20000021817600012235654 126,888,297.54 213,238.45 渤海银行股份有限公司深圳分行 2000712066000906 291,355,052.45 266,574.61 广州银行股份有限公司深圳宝安支行 812000198202168 284,034,573.74 594,737.05 兴业银行股份有限公司深圳分行 337010100100870046 31,722,074.39 82,432.41 渤海银行股份有限公司深圳分行 *2 2003357613000188 283,208.18 兴业银行股份有限公司深圳分行 *3 337010100100535879 909.59 平安银行股份有限公司珠海吉大支行 *3 11017402639005 1,469.47 中信银行股份有限公司深圳福强支行 *3 8110301013100119674 9,765.39 兴业银行股份有限公司深圳分行 *3 337010100100535879 217,670,000.00 北京银行股份有限公司深圳龙华支行 *3 00392580000120107000360 300,000,000.00 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 *3 760166046763 150,000,000.00 合计 733,999,998.12 669,122,335.15
备注 : *1 初始存放金额中包含尚未支付的印花税和中介费共计 915,978.52, 扣除上述费用, 实际募集资金净额为 733,084,019.60 元 *2 该账户系本公司增加一个实施主体深圳英飞拓软件开发有限公司( 以下简称 英飞拓软件 ) 后, 英飞拓软件于 2016 年 12 月 19 号开立的募集资金专户 详见本专项报告三 ( 二 ) *3 该类账户为本公司开立的理财产品账户, 详见本专项报告三 ( 七 ) 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 ( 二 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 无法单独核算效益的原因及其情况目前本公司的募投项目 平安城市全球产业化项目 智能家居全球产业化项目 互联网 + 社会视频安防运营服务平台项目 和 全球信息化平台建设项目 均处于建设阶段, 尚未产生效益 平安城市全球产业化项目 的子项目 平安城市产品产业化投研项目 及 智能家居全球产业化项目 的子项目 智能家居产品产业化投研项目 主要投入于研发环节, 无法准确归结所产生的效益 ; 募投项目 全球信息化平台建设项目 是公司内部的信息化管理平台, 为增加公司的内部整体运营管理能力, 不能单独核算, 因此无法单独核算效益 ( 三 ) 募集资金投资项目的实施主体变更情况本公司于 2016 年 11 月 1 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了 关于募投项目 平安城市全球产业化项目 新增实施主体的议案 平安城市全球产业化项目 的实施主体由本公司一个实施主体, 增加为本公司和英飞拓软件两个实施主体 英飞拓软件负责项目的研究开发费用等项目相关投入, 其前期已发生投入拟由募集资金置换并通过英飞拓向英飞拓软件增资的方式完成资金注入, 英飞拓软件形成的与 平安城市全球产业化项目 的相关研发成果或资产供英飞拓使用 公司本次新增募投项目实施主体英飞拓软件为上市公司全资子公司, 未构成募集资金用途变更 公司保荐机构亦发表明确同意意见 具体内容见 深圳英飞拓科技股份有限公司关于募投项目 平安城市全球产业化项目 新增实施主体的公告 ( 公告编号 : 2016-105), 刊登于 2016 年 11 月 03 日的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 2016 年 11 月 03 日的 证券时报 证券日报 上海证券报 中国证券报 2016 年 12 月 21 号, 本公司与英飞拓软件 渤海银行股份有限公司深圳分行 广发证券签订了 募集资金四方监管协议 明确了各方的权利和义务
( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况本公司于 2016 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案, 同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,582.06 万元, 业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字 [2016]15956 号 关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 鉴证 其中 : 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,582.06 万元, 其中 : 平安城市全球产业化项目 - 平安城市产品产业化投研项目已投入 5,480.47 万元, 全球信息化平台建设项目已投 101.59 万元 公司分别在 2016 年 11 月 12 月从募集资金专户转出 2,231.30 万元 3,350.76 万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 ( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 六 ) 节余募集资金使用情况 本公司不涉及节余募集资金使用情况 ( 七 ) 超募资金使用情况 本公司不涉及超募资金使用情况 ( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向 2016 年 8 月 24 日, 公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案 根据议案公司拟使用额度不超过人民币 7.32 亿元的闲置募集资金购买投资期限为 12 个月以内 ( 含 ) 的保本型理财产品, 在上述额度和投资期限内, 资金可以滚动使用 银行理财产品到期后, 所使用的资金将转回募集资金专户, 不会影响募投项目的实施 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金剩余金额为 66,912.23 万元, 其中募集资金专户余额 144.02 万元, 理财资金账户余额 66,768.21 万元 四 变更募投项目的资金使用情况 本年度不存在变更募投项目的资金使用情况
五 募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度, 本公司已按 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 及时 真实 准确 完整的披露募集资金的使用及存放情况, 不存在募集资金管理违规的情况
六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 25 日批准报出 附表 :2016 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十五日
附表 编制单位 : 深圳英飞拓科技股份有限公司 2016 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 2016 年度 单位 : 人民币万元 募集资金总额 73,308.40 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 本年度投入募集资金总额 6,742.50 已累计投入募集资金总额 6,742.50 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截止期末累计投入金额 (2) 截止期末投入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 平安城市全球产业化项目否 29,878.70 29,878.70 6,617.88 6,617.88 22.15% 2017 年 9 月 11 日不适用不适用否 智能家居全球产业化项目否 29,110.83 29,110.83 - - 0.00% 2018 年 8 月 19 日不适用不适用否 互联网 + 社会视频安防运营服务平台项目否 13,045.60 13,045.60 - - 0.00% 2019 年 8 月 19 日不适用不适用否 全球信息化平台建设项目否 3,297.00 3,297.00 124.62 124.62 3.78% 2017 年 9 月 11 日不适用不适用否 承诺投资项目小计 75,332.13 75,332.13 6,742.50 6,742.50 8.95% 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于 2016 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案, 同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,582.06 万元, 业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字 [2016]15956 号 关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 鉴证 其中 : 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,582.06 万元, 其中 : 平安城市全球产业化项目 - 平安城市产品产业化投研项目已投入 54,804,694.74 元, 全球信息化平台建设项目已投 1,015,862.36 元, 2016 年 11 月, 公司分别在 2016 年 11 月 12 月从募集资金专户转出 22,312,978.37 元 33,507,578.73 元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 无
募集资金总额 73,308.40 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 本年度投入募集资金总额 6,742.50 已累计投入募集资金总额 6,742.50 承诺投资项目和超募资金投向 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 无 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截止期末累计投入金额 (2) 截止期末投入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金剩余金额为 66,912.23 万元, 其中募集资金专户余额 144.02 万元, 理财资金账户余额 66,768.21 万元 本次募集资金尚未使用金额 66,767.00 万元用于购买理财产品 无