证券代码 :000980 证券简称 : 金马股份公告编号 :2016-072 黄山金马股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重大提示 : 公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案, 并将提交股东大会表决 公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 黄山金马股份有限公司 ( 以下简称 金马股份 公司 或 上市公司 ) 拟通过发行股份方式收购永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称 众泰汽车 或 标的公司 )100% 股权, 并向包括铁牛集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 为维护中小投资者利益, 根据国务院 中国证监会等相关部门发布的 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律 法规 规范性文件的要求, 公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真 审慎 客观的分析, 就上述规定中的有关要求落实如下 : 一 本次重大资产重组是否摊薄即期回报
本次重大资产重组完成后, 上市公司总股本将有较大幅度的增加 尽管上市公司与补偿义务人签署了 盈利预测补偿协议, 但仍不能完全排除众泰汽车未来盈利能力不及预期的可能 在上市公司总股本增加的情况下, 如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长, 公司每股收益等指标将出现下降的风险 基于上述情况, 公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 具体情况如下 : 项目 金额 本次拟购买资产交易作价 ( 万元 ) 1,160,000.00 本次发行股份数量 ( 股 ) 1,301,907,960 2015 年扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 60,329,417.71 2015 年扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 55,361,512.05 1 假设众泰汽车完成 2016 年业绩承诺, 上市公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平 项目 2015 年 2016 年 一 股本期末总股本 ( 股 ) 528,140,000 1,830,047,960 总股本加权平均数 ( 股 ) 528,140,000 636,632,330 二 净利润扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 60,329,417.71 161,162,751.04 扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 55,361,512.05 156,194,845.38 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2531 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2531 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2453 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2453 2 假设众泰汽车完成 2016 年业绩承诺的 80%, 上市公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平 项目 2015 年 2016 年 一 股本期末总股本 ( 股 ) 528,140,000 1,830,047,960 总股本加权平均数 ( 股 ) 528,140,000 636,632,330
二 净利润扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 60,329,417.71 140,996,084.38 扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 55,361,512.05 136,028,178.72 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2215 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2215 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2137 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2137 3 假设众泰汽车 上市公司 2016 年净利润均与 2015 年持平 项目 2015 年 2016 年 一 股本期末总股本 ( 股 ) 528,140,000 1,830,047,960 总股本加权平均数 ( 股 ) 528,140,000 636,632,330 二 净利润扣非前归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 60,329,417.71 136,109,940.88 扣非后归属于母公司股东净利润 ( 元 ) 55,361,512.05 129,139,623.26 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2138 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1142 0.2138 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2028 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.1048 0.2028 主要假设如下 : (1) 以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 不代表上市公司对 2015 年 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (2) 假设上市公司于 2016 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势, 不代表上市
公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (3) 假设宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (4) 假设本次交易中上市公司向众泰汽车股东发行股份购买其所持有的众泰汽车 100% 股权, 交易作价为 116 亿元, 因此本次购买资产所发行股份数量总计为 1,301,907,960 股 ; (5) 不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项 ; (6) 上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字 [2016]0410 号 审计报告 ; (7) 假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平 ; (8) 假定众泰汽车自 2016 年 12 月 1 日纳入上市公司合并范围, 上市公司 2016 年实现的净利润 =2016 年上市公司自身实现的净利润 +2016 年众泰汽车实现的净利润 *1/12; (9) 假设 2016 年上市公司不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; (10) 上市公司经营环境未发生重大不利变化 本次交易完成后, 众泰汽车将成为公司全资子公司, 纳入合并报表范围 鉴于标的公司具有良好的盈利能力, 本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升, 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升 因此, 在上述假设成立的前提下, 预计本次交易完成当年 (2016 年 ), 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况, 不会导致公司即期回报被摊薄 然而, 受宏观经济 产业政策 行业周期等多方面未知因素的影响, 公司生产经营过程中存在经营风险 市场风险, 可能对生产经营成果产生重大影响, 因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果大幅低于预期, 特提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
二 公司填补即期回报措施本次重大资产重组实施完毕当年, 公司若出现即期回报被摊薄的情况, 拟采取以下填补措施, 增强公司持续回报能力 : ( 一 ) 加快主营业务发展, 提升盈利能力本次重大资产重组完成后, 公司将充分发挥与标的公司在运营管理 技术 资本与平台方面的协同效应, 实现战略转型, 提升公司盈利能力 ( 二 ) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和资金管控风险 ( 三 ) 发挥公司与标的公司之间的协同效应本次交易完成后, 公司与众泰汽车将在运营管理 技术 资本与平台方面实现较好的协同效应 此外, 作为上市公司, 公司治理规范 品牌效应较好, 大客户信赖程度高, 且具有较好的资本运作平台, 可较快在资本市场筹集资金, 以实现产业联合 公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构, 提升业务规模和盈利水平, 增强公司综合能力 三 公司董事 高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益, 公司董事 高级管理人员作出 关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函, 承诺内容如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动
4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任 四 本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查, 就上述事项是否符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神在 华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中发表了核查意见, 其结论性的意见为 : 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者的精神, 有利于维护中小投资者的合法权益 特此公告 黄山金马股份有限公司董事会 二〇一六年十月九日