关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中有关财务事项的说明 天健函 2016 145 号 中国证券监督管理委员会 : 由浙江金科过氧化物股份有限公司 ( 以下简称浙江金科公司或公司 ) 转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (160368 号, 以下简称反馈意见 ) 奉悉 我们已对反馈意见所提及的浙江金科公司财务事项进行了审慎核查, 现汇报如下 一 申请材料显示, 根据备考财务报表, 假设本次交易于 2015 年 11 月 30 日完成, 上市公司将新增商誉 262,410.57 万元 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 反馈意见第二十五条 ) ( 一 ) 补充披露上市公司备考财务报表可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 1. 可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 (1) 合并成本的确认及依据根据 2015 年 12 月 25 日浙江金科公司与杭州哲信信息技术有限公司 ( 以下简称杭州哲信公司 ) 全体股东分别签署了附生效条件的 发行股票及支付现金购买资产协议 以及 2016 年 2 月 4 日浙江金科公司与杭州哲信公司全体股东分别签署的附生效条件的 发行股票及支付现金购买资产协议之补充协议, 并经公司 2016 年 2 月 4 日第二届董事会第十六次会议审议同意, 浙江金科公司拟通过 第 1 页共 7 页
非公开发行股份及支付现金的方式购买该公司 100% 的股权 公司和杭州哲信公司同意以杭州哲信公司经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据 根据银信资产评估有限公司出具的 评估报告 ( 银信评报字 2015 沪第 1246 号 ), 以 2015 年 11 月 30 日为基准日, 杭州哲信公司 100% 股权的按收益法确定的评估值为 260,570.00 万元 经交易各方协商, 本次杭州哲信公司 100% 股权的最终交易价格为 290,000.00 万元 本次交易浙江金科公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州哲信公司 100% 的股权, 其中通过发行股份方式支付 203,000.00 万元 ( 拟按 15.86 元 / 股的发行价格向杭州哲信公司股东发行股份 127,994,952 股 ), 以现金方式支付 87,000.00 万元 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 中对于非同一控制下的企业合并的相关规定, 本次交易的合并成本为 290,000.00 万元 (2) 可辨认净资产公允价值的确认及依据根据 企业会计准则应用指南 及 企业会计准则解释第 5 号 的相关规定, 公司对杭州哲信公司可辨认净资产的公允价值确认原则如下 : 1) 货币资金 : 按照购买日杭州哲信公司的账面余额作为其公允价值 2) 应收款项 : 杭州哲信公司的应收款项均为短期应收款项, 按照应收取的金额作为其公允价值 ; 在确定应收款项的公允价值时, 扣除了已计提的坏账准备 3) 预付款项 : 杭州哲信公司的预付款项均为短期预付款项, 按照预付的金额作为其公允价值 ; 并考虑了发生坏账的可能性, 预付款项无需计提坏账准备 4) 可供出售金融资产 长期股权投资 : 杭州哲信公司的可供出售金融资产 长期股权投资不存在活跃市场, 参照银信资产评估有限公司出具的 浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 2015 沪第 1246 号 ) 的评估结果作为其公允价值 5) 固定资产 : 杭州哲信公司的固定资产为车辆及电子设备且金额较小, 按照购买日杭州哲信公司账面价值为其公允价值 6) 无形资产 : 参考银信资产评估有限公司出具的 浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 2015 沪第 1246 号 ) 的评估结果确认其公允价值 本次交易中, 银信资产评估有限公司已对杭州哲信公司在 第 2 页共 7 页
其财务报表中未确认的 应区别于商誉单独确认的无形资产, 拥有的版权 著作权进行了评估, 评估值合计为 2,428.41 万元 确认购买日杭州哲信公司无形资产公允价值为 2,428 万元 7) 递延所得税资产 : 按照购买日杭州哲信公司的账面值作为其公允价值 8) 其他非流动资产 : 按照购买日杭州哲信公司的账面值作为其公允价值 9) 应付账款 预收款项等流动负债 : 均为短期负债, 按照应支付的金额作为其公允价值 按照上述公允价值的确认原则确定购买日杭州哲信公司可辨认公允价值的金额为 27,589.43 万元, 较购买日杭州哲信公司经审计的净资产 25,161.43 万元增加 2,428 万元, 增加部分系杭州哲信公司在购买日财务报表中未确认的 应区别于商誉单独确认的无形资产 ( 著作权 域名 软件产品及商标等 ) 确认的公允价值 (3) 商誉的确认及依据根据中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的相关规定, 公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并, 编制备考合并财务报表 在编制备考合并报表时, 假设备考合并财务报表期初即 2014 年 1 月 1 日浙江金科公司收购杭州哲信公司股权事项已经完成, 据此确定备考合并日为 2014 年 1 月 1 日 本次交易中, 经交易各方协商确定, 杭州哲信公司作价 290,000 万元 据此, 不考虑视业绩承诺完成情况而约定的相关调整, 确定的合并成本为 290,000 万元 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 及 企业会计准则讲解 的有关规定, 购买方在购买日应当对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 27,589.43 万元的差额, 应当确认为商誉 据此, 将合并成本与标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉, 即 262,410.57 万元 2. 对上市公司未来经营业绩的影响 (1) 企业合并中单独确认的无形资产的摊销 第 3 页共 7 页
根据银信资产评估有限公司出具的 资产评估报告 ( 银信评报字 2015 沪第 1246 号 ) 和可辨认公允价值确认原则, 杭州哲信公司在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的软件著作权等确认无形资产, 本次合并时按评估价值确认为无形资产, 入账价值为 2,428 万元 该部分无形资产, 根据预计的未来受益年限平均摊销, 对上市公司未来年度经营业绩的影响是共计减少利润 2,428 万元 (2) 商誉减值根据 企业会计准则, 企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉 ; 该商誉在持有期间不予摊销, 但需在未来每个报告期期末进行减值测试 浙江金科公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试 如果未来期间杭州哲信公司经营所处的经济 技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响, 或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况, 导致包含分摊商誉的杭州哲信公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的, 应当在当期确认商誉减值损失, 若其发生减值则将对浙江金科公司当期损益造成不利影响 ( 二 ) 会计师核查情况经核查, 我们认为 : 浙江金科公司备考财务报表对合并商誉的处理符合 企业会计准则第 20 号 企业合并 相关规定 ; 浙江金科公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试, 若其发生减值则将对浙江金科公司当期损益造成不利影响 二 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的要求, 补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 反馈意见第二十七条 ) ( 一 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1. 本次交易前后主要财务指标情况根据浙江金科公司 2014 年度财务报表 2015 年 1-11 月财务报表及备考财 第 4 页共 7 页
务报表, 本次交易前后浙江金科公司主要财务指标如下 : 项目 资产总额 ( 万元 ) 86,510.49 378,732.89 65,753.87 335,216.20 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 62,313.26 351,847.90 41,195.25 308,569.79 资产负债率 25.09% 6.48% 37.35% 7.95% 营业收入 ( 万元 ) 45,904.33 70,955.90 47,690.20 52,514.51 毛利率 24.19% 32.48% 20.96% 23.38% 营业利润 ( 万元 ) 5,921.63 9,157.98 3,876.21 1,630.29 利润总额 ( 万元 ) 6,073.92 9,393.08 4,160.36 1,918.00 净利润 ( 万元 ) 5,065.30 8,442.04 3,617.93 1,375.56 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的扣非后净利润 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 4,473.76 7,850.50 3,617.93 1,375.56 4,268.28 13,636.21 3,670.07 5,092.84 10,695.57 14,928.71 10,313.13 10,007.70 每股收益 ( 元 / 股 ) 0.18 0.18 0.46 0.03 扣非后每股收益 ( 元 / 股 ) 0.17 0.31 0.46 0.12 2. 本次交易前后对主要财务指标的影响分析 (1) 财务状况 项目 资产总额 ( 万元 ) 86,510.49 378,732.89 65,753.87 335,216.20 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 62,313.26 351,847.90 41,195.25 308,569.79 资产负债率 25.09% 6.48% 37.35% 7.95% 本次交易完成后, 浙江金科公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较 大幅度的增加, 资产增加主要是商誉增加 262,410.57 万元, 系本次购买杭州哲 信公司 100% 股权的交易价格高于评估基准日杭州哲信公司可辨认净资产公允价 值引起 本次交易完成前, 浙江金科公司的资产负债率处于较低水平, 交易完成 后, 浙江金科公司资产负债率进一步下降, 偿债能力和抗风险能力更强 (2) 盈利能力 第 5 页共 7 页
项目 营业收入 ( 万元 ) 45,904.33 70,955.90 47,690.20 52,514.51 毛利率 24.19% 32.48% 20.96% 23.38% 营业利润 ( 万元 ) 5,921.63 9,157.98 3,876.21 1,630.29 利润总额 ( 万元 ) 6,073.92 9,393.08 4,160.36 1,918.00 净利润 ( 万元 ) 5,065.30 8,442.04 3,617.93 1,375.56 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 4,473.76 7,850.50 3,617.93 1,375.56 归属于母公司所有者的扣非后净利润 ( 万元 ) 4,268.28 13,636.21 3,670.07 5,092.84 本次交易完成后,2015 年 1-11 月浙江金科公司备考合并报表实现营业收入 为 70,955.90 万元, 净利润为 8,442.04 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 7,850.50 万元, 均有较大幅度的增加 2015 年 1-11 月备考合并财务报表的非经 常性损益为 -5,785.71 万元, 主要系 2015 年 8 月杭州哲信公司因实施员工股权 激励构成股份支付计入当期管理费用 6,083.34 万元 剔除非经常性损益的影响 后, 扣除非经常性损后归属于母公司所有者净利润 13,636.21 万元, 相比交易完 成前增加 2.19 倍, 浙江金科公司盈利水平有较大提高 (3) 每股收益 项目 每股收益 ( 元 / 股 ) 0.18 0.18 0.46 0.03 扣非后每股收益 ( 元 / 股 ) 0.17 0.31 0.46 0.12 本次交易前, 浙江金科公司 2015 年 1-11 月实现的基本每股收益为 0.18 元 / 股, 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.17 元 / 股 本次交易完成后, 浙江金科公司 2015 年 1-11 月备考财务报表的基本每股收益为 0.18 元 / 股 扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.31 元 / 股, 本次交易完成后浙江金科公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 ( 二 ) 会计师核查情况经核查, 本次交易有利于优化浙江金科公司主要财务指标 本次交易完成后, 浙江金科公司资产负债率进一步下降, 偿债能力和抗风险能力更强, 浙江金科公 第 6 页共 7 页
司盈利水平有较大提高, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情 况 专此说明, 请予察核 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 杭州中国注册会计师 : 二〇一六年三月十八日 第 7 页共 7 页