西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称 股票发行问答 ( 三 ) ) 等相关规定, 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 或 主办券商 ) 作为上海阿拉丁生化科技股份有限公司 ( 以下简称 阿拉丁 公司 ) 的主办券商, 对阿拉丁 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 具体核查情况如下 : 一 募集资金基本情况公司自挂牌以来共进行了四次股票发行, 分别为 :2014 年股票发行募集资金总额 3,696.75 万元,2015 年第一次股票发行募集资金总额 325.00 万元,2015 年第二次股票发行募集资金总额 587.70 万元,2015 年第三次股票发行募集资金总额 8,223.00 万元, 其中前三次募集资金均于 2017 年前使用完毕 截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年第三次募集资金尚未使用完毕 2017 年前的募集资金使用情况已于 2017 年 4 月 26 日进行过披露 2015 年第三次股票发行募集资金基本情况如下 : 2015 年 9 月 17 日, 公司召开 2015 年第七次临时股东大会审议通过 关于公司 2015 年第三次股票发行方案的议案, 公司拟发行股票不超过 400 万股, 每股价格人民币 30.00 元, 募集资金不超过 12,000 万元 本次募集资金的用途是用于补充公司流动性资金 2015 年 9 月 21 日, 公司董事会发布 上海阿拉丁生化科技股份有限公司股票发行认购公告 ;2015 年 9 月 24 日, 公司董事会发布 上海阿拉丁生化科技股份有限公司股票发行认购公告更正公告 ;2015 年 9 月 24 日, 公司董事会发布 上海阿拉丁生化科技股份有限公司股票发行认购公告 ( 更正后 ) 2015 年 12 月 7 日, 公司取得股转公司出具的 关于上海阿拉丁生化科技股份 1
有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2015]8632 号 ) 2015 年 12 月 17 日, 公司董事会发布 上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌的提示性公告, 本次股票发行 274.1 万股, 于 2015 年 12 月 22 日在全国股份转让系统挂牌 本次股票发行最终确认认购对象 19 人, 发行 274.1 万股, 每股价格人民币 30.00 元, 募集资金共计 8,223 万元, 并已于 2015 年 9 月 29 日全部到位, 缴存账户为公司上海银行张江支行账户 ( 账号 :03002683023), 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 瑞华验字 [2015] 第 31110013 号 ) 审验确认 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 12 月 7 日期间, 公司上述缴存账户每日存款余额不低于 8,223 万元, 公司在取得本次股票发行股份登记函之前, 未使用本次募集资金 二 募集资金存放管理情况 ( 一 ) 募集资金存放情况 股票发行 募集资金 ( 万元 ) 存放银行 存放账户 取得股份登 记函时间 2015 年第三次 股票发行 8,223.00 上海银行张江支行 ( 一 般户 ) 03002683023 2015 年 12 月 7 日 2015 年第三次 股票发行 注 3,234.56 民生银行金桥支行 ( 募 资专户 ) 698301759 - 注 设立募集资金存放和使用专户后, 公司将未使用完毕的募集资金转入该账户, 由公司 券商 银行签署 < 募集资金三方监管协议 > 后, 共同监管募集资金存放和使用 该银行账户于 2016 年 8 月 31 日开设 ;9 月 13 日通过董事会决议 ;9 月 18 日签署三方协议, 定义该账户为募资专户, 从 9 月 9 日第一笔资金转入到 9 月 23 日完成全部资金转入 上述股票发行, 公司在取得股份登记函之前, 均未使用过募集资金, 符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 之 一 原则性规定 之 ( 四 ) 募集资金使用, 挂牌公司在取得股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金 之规定 2
( 二 ) 募集资金管理情况 截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年第三次股票发行募集资金尚未使用完毕, 实际使用情况详见本报告 三 募集资金使用情况 公司严格按资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理, 确保募集资金严格按照 股票发行方案 规定的用途使用 上述募集资金均不存在控股股东 实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形, 也不存在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形 公司于 2016 年 8 月 24 日召开第一届董事会第二十七次会议, 审议通过了 上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度, 并提交该制度于 2016 年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 8 月 31 日, 公司根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2016 年 8 月 8 日发布 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的通知精神, 规范募集资金管理, 保护投资者合法权益, 在民生银行金桥支行开设银行账户用于管理募集资金 2016 年 9 月 13 日, 公司召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了 关于建立募集资金专项账户的议案 及 关于签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 2016 年 9 月 18 日三方签署 募集资金三方监管协议, 由三方共同监管募集资 金的规范使用 三 募集资金使用情况 单位 : 万元 2015 年 项目 第三次股票发行第三次股票发行使用情其中 :2017 年度使用情 况 况 一 募集资金总额 8,223.00 - 减 : 发行费用 123.00 - 二 募集资金净额 8,100.00 - 三 募集资金使用 9,961.52 - 其中支出 : 购买商品及劳 2,791.86 2,121.25[ 注 2] 务 缴纳注册资本 [ 注 1] 7,200.00 - 四 自有资金置换募集资 2,611.12-3
金五 募集资金余额 749.60 注 1 : 在股转公司 2016 年 8 月 8 日发布 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的通知精神前, 公司使用银行基本户管理募集资金, 且公司始终保证基本户资金大于募集资金余额, 以保证不提前使用募集资金 设立专户前, 公司缴纳注册资本的 7,200 万元既包括募集资金金额也包括公司自有资金 故募集资金使用金额大于募集资金净额 注 2 :2,121.25 万元包含 2016 年末募集资金余额在 2107 年产生的利息收入 30.34 万元 2015 年第三次股票发行募集资金主要用于补充流动资金及缴纳注册资本, 其中 3,767.87 万元用于缴付美国子公司 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION 的注册资本,3,432.13 万元用于缴付全资子公司阿拉丁试剂 ( 上海 ) 有限公司的注册资本 2017 年度, 本次募集资金实际使用金额为 2,121.25 万元, 截至 2017 年末, 公司募集资金余额 7,496,000.93 元 后因公司战略构架调整, 对美国子公司撤回了注册资本 400 万美元, 具体内容详见 2016 年 3 月 4 日公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于对 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION 减资的议案 ( 公告编号 :2016-007) 2016 年 8 月 11 日, 该笔资金汇回并存放于公司中国工商银行张江支行美元资本金账户内, 该笔资本项下的资金受外汇政策使用管制, 使用范围受限 按照 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 监管要求, 挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专户内, 因存放于中国工商银行张江支行汇回资金为美元资本金, 使用受外汇政策监管, 无法将该笔资金存放于拟设立的募集资金专户内, 因此, 公司董事会决定以自有资金人民币金额 2,611.12 万元 ( 按汇出时汇率 6.5278 计算 ) 置换募集资金 ( 汇回的美元 400 万元注册资金 ), 具体内容详见 2016 年 8 月 26 日在全国中小企业股份转让系统公告的 关于以自有资金置换募集资金的公告 ( 公告编号 :2016-051) 综上, 公司募集资金均用于主营业务及相关业务领域, 不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不存在将募集资金用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等交易 ; 不存在通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形 四 变更募集资金使用情况 4
2015 年第三次股票发行募集资金由用途补充公司流动性资金变更为 : 人民币 3,767.87 万元用于缴付美国全资子公司 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION 注册资本, 人民币 3,432.13 万元用于缴付全资子公司阿拉丁试剂 ( 上海 ) 有限公司注册资本及补充流动资金 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的 关于变更募集资金用途的公告 ( 公告编号 :2016-050) 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照相关法律法规或规定使用募集资金, 及时 真实 准确 完整的披露了相关信息, 截至本报告出具之日, 公司募集资金使用及披露不存在问题 六 主办券商核查工作主办券商通过现场检查 审阅核对资料 访谈沟通等多种方式, 对阿拉丁募集资金的存放和使用情况进行了核查 主要核查过程包括 : 与财务负责人 董事会秘书沟通交流, 查阅公司募集资金存放银行对账单 核对大额募集资金使用财务凭证 相关合同资料, 查阅核对股票发行文件 三方监管协议 公司三会文件 公司募集资金管理制度等相关资料 七 主办券商核查意见经核查, 主办券商认为, 阿拉丁能够按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行问答( 三 ) 等有关法律 法规和规范性文件 以及公司 募集资金管理制度 等规定存放和使用募集资金, 及时 真实 准确 完整的披露了相关信息, 不存在取得全国中小企业股份转让系统股份登记函之前使用募集资金, 不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不存在用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不存在通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途, 不存在募集资金被控股股东 实际控制人或其他关联方占用或转移等情形 公司存在变更募集资金用途的情况, 事先经董事会 股东大会审议通过, 同时监事会发表了明确同意意见, 不存在违规使用募集资金的情形 公司在设立 5
募集资金专户后不存在募集资金同一般户混存的情况 6
( 本页无正文, 为 西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有 限公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 之盖章页 ) 西部证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日 7