上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告 ( 修订稿 ) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 特别提示 : 以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测, 且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 2014 17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 2015 31 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 编制了 上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施, 并经公司第六届董事会第八次 ( 临时 ) 会议 第六届监事会第八次 ( 临时 ) 会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过 鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2018 年 3 月 31 日, 公司相关财务会计信息发生变化, 经第六届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司对 公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 的内容进行了修订和完善, 公告如下 : 一 本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务指标计算的主要假设和前提 1
1 假设宏观经济环境 产业政策 公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化 ; 2 假设本次发行于 2018 年 11 月底实施完毕, 且所有可转债持有人于 2019 年 5 月完成转股 该时间仅为公司假设, 最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准 3 假设本次发行募集资金总额为 203,500.00 万元, 不考虑扣除发行费用等因素的影响 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 4 假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.75 元 / 股 ( 该价格为公司第六届董事会第八次 ( 临时 ) 会议召开日 (2017 年 12 月 11 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日交易均价孰高者 ) 该转股价格仅为模拟测算价格, 并不构成对实际转股价格的数值预测, 且不考虑现金分红对转股价格的影响 5 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的非经常性损益分别为 51,580.26 万元和 8,984.11 万元 假设 2018 年归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的非经常损益均与 2017 年持平 ;2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018 年基础上按照 0% 10% 20% 的业绩增幅分别测算 ( 盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 及 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测 ) 6 假设 2018 年度利润分配方案为现金分红, 不进行资本公积转增股本, 现金分红金额与 2017 年度相同, 即现金分红金额 55,488,371.60 元, 按照每十股派送现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 并于次年 (2019 年 )5 月底完成权益分派 7 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金 现金分红 净利润之外的其他因素对净资产的影响 8 未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营 财务状况( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 亦未考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响 9 假设除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 2
基于上述假设前提下, 本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测算如下 : 项目 2018 年度 2019 年度 /2019.12.31 /2018.12.31 转股前转股后 总股本 ( 股 ) 1,109,767,432.00 1,109,767,432.00 1,269,375,275.00 假设情形 1:2018 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益分别 与 2017 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益持平 ;2019 年净 利润与 2018 年持平 归属于母公司股东的净利润 515,802,593.36 515,802,593.36 515,802,593.36 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) 425,961,453.27 425,961,453.27 425,961,453.27 期末归属于母公司所有者权益 6,633,692,600.19 7,094,006,821.95 9,129,006,821.95 基本每股收益 0.4648 0.4648 0.4593 基本每股收益 ( 扣非后 ) 0.3838 0.3838 0.3793 加权平均净资产收益率 (%) 7.93 7.41 6.33 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 )(%) 6.55 6.12 5.23 假设情形 2:2018 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益分别 与 2017 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益持平 ;2019 年净 利润较 2018 年增长 10% 归属于母公司股东的净利润 515,802,593.36 567,382,852.70 567,382,852.70 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) 425,961,453.27 468,557,598.60 468,557,598.60 期末归属于母公司所有者权益 6,633,692,600.19 7,145,587,081.29 9,180,587,081.29 基本每股收益 0.4648 0.5113 0.5052 基本每股收益 ( 扣非后 ) 0.3838 0.4222 0.4172 加权平均净资产收益率 (%) 7.93 8.06 6.90 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 )(%) 6.55 6.65 5.69 假设情形 3:2018 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益分别 与 2017 年归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的非经常性损益持平 ;2019 年净 利润较 2018 年增长 20% 归属于母公司股东的净利润 515,802,593.36 618,963,112.03 618,963,112.03 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 ) 425,961,453.27 511,153,743.92 511,153,743.92 期末归属于母公司所有者权益 6,633,692,600.19 7,197,167,340.62 9,232,167,340.62 3
项目 2018 年度 2019 年度 /2019.12.31 /2018.12.31 转股前转股后 基本每股收益 0.4648 0.5577 0.5511 基本每股收益 ( 扣非后 ) 0.3838 0.4606 0.4551 加权平均净资产收益率 (%) 7.93 8.70 7.45 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 )(%) 6.55 7.18 6.15 注 : 每股收益 净资产收益率指标根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的有关规定进行计算 二 本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股, 公司的股本规模和净资产规模将相应增加 本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间 因此, 投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 对公司原有股东持股比例 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用 公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险 另外, 本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用 敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险 三 本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下投资项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资 1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00 2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00 3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00 4
序号项目名称项目总投资拟募集资金投资 4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00 总计 208,587.93 203,500.00 1 本次发行的必要性本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务, 有效提升公司生产能力, 通过建设新的生产基地及创新研发平台进一步推动公司产业升级, 从而提升公司核心竞争力 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 行业发展趋势及公司发展战略目标 募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平, 扩大公司产能, 为公司实现发展战略目标奠定良好的基础, 增强公司的核心竞争力及盈利能力, 为股东创造经济价值 2 本次发行的可行性 (1) 本次募投项目未来预期回报良好本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司发展战略方向, 具有较好的经济效益, 有利于公司综合实力的进一步提升, 市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强 尽管根据测算, 本次发行在未来转股时, 可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响, 但通过将募集资金投资于上述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放, 在未来将有助于公司每股收益水平的提升, 从而提升股东回报 (2) 本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性本次可转债发行时不直接增加股本, 发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止, 转股期限较长, 在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易, 本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事医药产品的研发 生产 销售等业务 本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务及配套业务, 是实施公司发展战略的重要举措 偿还银行借款有利于满足公司项目建设和运营的资金需求, 优化公司财务结构, 改善公司 5
财务状况, 进而提高公司经济效益及整体实力 本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位, 提升公司核心竞争力, 符合公司的定位和发展战略 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药相关行业, 在对公司业务发展至关重要的生产管理 技术研发领域拥有丰富的经验, 对行业的发展现状和动态有着准确的把握, 专业优势明显 对于本次募集资金投资项目运行所需的人员, 公司将制定规范化的培训计划, 包括管理培训和专业培训, 以进一步提高知识和技能 具体培训计划包括组织相关生产工艺知识学习, 了解有关产业现状及发展情况, 提高职工文化知识水平 ; 上岗前组织培训考核, 培训和考核均要求记录存档, 最终择优上岗 2 技术储备公司作为国药集团旗下化学药工业发展统一平台, 目前拥有化学原料药 ( 包括麻醉精神类管制产品 ) 生化原料药 微生物发酵产品及片剂 胶囊剂 注射剂 颗粒剂 混悬剂 栓剂和软膏剂等 30 多种剂型, 几乎涵盖了 中国药典 所附所有常用剂型, 拥有 2013 个药品批准文号,18 个兽用疫苗批准文号 ; 其中在产药品 886 个品规, 动物疫苗 16 个品规 ; 核心产品硝苯地平控释片 人尿生化产品 达力新系列产品 达力芬系列产品 阿奇霉素系列产品 注射用甘露聚糖肽 克拉维酸钾系列产品 头孢菌素原料药及中间体等畅销海内外, 具有较高的市场占有率 公司在心血管领域也已建立良好的市场美誉度, 主打产品欣然 ( 硝苯地平控释片 ) 与依那普利片取得了快速增长, 并带动后续潜力心血管品种普伐他汀钠片与替米沙坦片的销量增长 3 市场储备经过多年发展, 公司产品已涵盖 抗感染药物 抗肿瘤药物 心脑血管药物 麻醉精神药物及代谢及内分泌药物 等五大领域, 在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局, 并形成了原料药 化学制剂 生化制品 中成药等医药工业的全产业链覆盖 公司多个产品被列入国家 九五 重点科技攻关项目 国家级火炬计划项目 上海市高新技术成果转化项目, 并多次荣获国 6
家重点新产品奖 上海市科技成果奖等, 具有较高的市场占有率和品牌知名度 综上所述, 公司本次募投项目在人员 技术 市场等方面具有较好的基础 随着募投项目的推进以及业务规模的扩大, 公司将进一步完善人员 技术 市场等方面的储备 五 公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了维护广大投资者的利益, 降低即期回报被摊薄的风险, 增强公司对股东的持续回报能力, 公司拟采取多种措施填补即期回报 具体措施如下 : ( 一 ) 加强对募集资金的监管, 确保本次募集资金的有效使用为规范募集资金的管理和使用, 公司已根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律法规的规定和要求, 并结合公司实际情况, 制定了 募集资金使用管理办法, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更等行为进行严格规范, 以便对募集资金的管理和监督 同时, 公司将根据相关法规和 募集资金使用管理办法 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用 ( 二 ) 加快实施募集资金投资项目, 提高募集资金使用效率公司本次发行募集资金投资项目, 符合国家产业政策和公司的发展战略, 具有良好的市场前景和经济效益 随着项目逐步进入回收期后, 公司的盈利能力和经营业绩将会提升, 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄 本次发行募集资金到位前, 为尽快实现募投项目效益, 公司将积极调配资源, 提前实施募投项目的相关工作 ; 本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益, 增强以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险 ( 三 ) 完善利润分配制度, 强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上 7
市公司现金分红指引 等规定, 公司制定了 公司章程 中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例和分配形式等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 公司将按照 公司章程 的规定, 严格执行现金分红政策, 完善对利润分配事项的决策机制, 重视对投资者的合理回报, 保持利润分配政策的稳定性和连续性 六 董事 高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ( 一 ) 公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 如公司未来实施股权激励方案, 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任 ( 二 ) 公司控股股东作出以下承诺 : 1 不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 3 控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本 8
承诺, 若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的, 控股股 东愿意依法承担相应的补偿责任 特此公告 上海现代制药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 9