天津滨海能源发展股份有限公司关于本次重大资产 出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 鉴于天津滨海能源发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 滨海能源 ) 拟出售持有的天津泰达能源有限公司 ( 以下简称 泰达能源 或 标的公司 ) 100% 股权 ( 以下简称 本次交易 或 本次重组 ), 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 )( 以下简称 指导意见 ) 等法律 法规 规范性文件的要求, 公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下 : 一 本次交易对公司每股收益的影响 1. 本次交易对公司 2017 年度每股收益的影响根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师事务所 ) 出具的 2017 年度 审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10113 号 ) 备考审阅报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10115 号 ), 本次交易对公司 2017 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况对比如下 : 项目 交易前 交易后 ( 备考数 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0439 0.0952 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0439 0.0952 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0047 0.0164 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0047 0.0164 因此, 上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况, 有利于保护中小投资者权益 2. 重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响, 不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 : (1) 假设公司于 2018 年 6 月底完成本次重大资产重组 ( 仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对经营业绩的判断, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ); (2) 假设宏观经济 证券行业情况没有发生重大不利变化, 公司经营环境未发生重大变化 ; (3) 假设公司总股本没有发生变化 ; (4) 根据滨海能源披露的 2018 年第一季度报告, 滨海能源 2018 年 1-3 月份实现的扣除非经常性损益的净利润为 2,573,654.35 元 ;2017 年度, 标的公司泰达能源全年实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,837,599.50 元 假设滨海能源 2018 年全年业绩保持稳定, 泰达能源于 2018 年 6 月末置出且其 2018 年 7-12 月扣除非经常性损益的净利润为 2017 年的一半, 则滨海能源 2018 年全年扣除非经常性损益的净利润 =2,573,654.35 3 12-3,837,599.50/2=8,375,817.65 元 ; (5) 不考虑公司本次交易产生的损益对净利润的影响 ; (6) 不考虑公司未来可能发生的重组 利润分配等其他相关事项 根据上述假设, 本次重组完成当年 ( 即 2018 年度 ), 公司每股收益相对 2017 年度的变动测算如下 : 项目 2017 年度 2018 年度 扣除非经常性损益后的归母净利润 ( 元 ) 1,048,952.98 8,375,817.65 总股本 ( 股 ) 222,147,539 222,147,539 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0047 0.0377 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.0047 0.0377 根据上表对比, 本次交易完成后, 上市公司重大资产重组完成当年每股收益 相对上年度每股收益大幅提升, 不存在重组摊薄当期每股收益的情形 1
二 本次交易的必要性和合理性 1. 公司热电类业务盈利能力较弱公司热电类业务主要为热力和电力的生产和销售, 所属行业为电力 蒸汽 热水的生产和供应业, 公司是天津经济技术开发区 ( 东区 ) 唯一热力能源供应商 热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性, 热力产品属于公共产品, 热力需求虽为刚性需求, 但受到国家宏观政策 经济发展速度变化的影响 一方面, 热力产品的价格受政府指导, 公司的议价能力较弱 ; 另一方面, 公司热力产品与上游的煤炭 天然气价格联系紧密, 从长远看, 伴随着资源的消耗枯竭, 资源价格会逐步攀升, 同时, 随着国家对于环保的要求逐步提高, 公司环保投入不断增加, 上述因素使得公司生产成本不断提高 近年来, 公司主要从事热电业务, 尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施, 努力保持营业收入的基本稳定, 但公司盈利能力仍然较弱, 公司热电业务面临的整体经营环境较为严峻, 经营业绩短期内难以有效改善 2. 公司业务面临转型 2015 年 9 月, 公司控股股东由泰达控股变更为京津文化, 实际控制人变更为天津市财政局 ;2017 年 11 月, 公司实际控制人变更为天津市文改办, 控股股东保持不变 2016 年 12 月 2017 年 1 月先后经第八届董事会第二十五次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购天津海顺部分股权及增资的议案,2017 年 6 月, 天津海顺正式成为公司控股子公司 ;2016 年 8 月公司第八届董事会第十九次会议审议通过了设立全资子公司羲和拍卖的议案, 公司因而逐步进入印刷 文化艺术等产业和领域, 正处于新的战略发展阶段 2018 年 2 月, 公司第九届董事会第十次会议审议通过设立天津新华印务有限公司的议案, 以进一步发展优质印刷业, 做大做强上市公司印刷产业 3. 公司财务压力较大, 本次交易符合公司利益受热电行业特性的影响, 公司热电业务增长乏力, 盈利能力较弱 同时, 公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决, 资产负债率较高, 财务负担沉重, 抗风险能力较弱 本次交易完成后, 公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产, 保留盈利能力较强的印刷业务, 降低公司经营负担, 着力培育新的业务增长点, 提升持续 2
盈利能力, 保护公司中小股东利益 综上所述, 公司本次交易是必要的 合理的 三 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 1. 剥离热电资产, 实现业务转型公司热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性, 受到国家宏观政策 经济发展速度变化的影响 公司在热电产品方面的议价能力较弱, 而生产成本将不断提高, 整体经营环境较为严峻, 经营业绩短期内难以有效改善 公司本次交易剥离上述资产, 有助于提升公司的盈利能力 同时, 公司通过设立全资子公司羲和拍卖, 收购天津海顺, 设立天津新华印务有限公司, 以进一步发展优质印刷业, 做大做强上市公司印刷产业 公司逐步进入印刷 文化艺术等产业和领域, 正处于新的战略发展阶段 从长远看, 有助于公司的战略转型, 切实保护中小股东的权益 2. 提升运营效率, 降低运营成本本次交易后, 公司将进一步加强内部管理, 提升自身经营管理效率, 确保公司生产经营活动的高效 稳定 同时, 公司将进一步加强内部的成本控制, 对在生产 经营活动和管理环节中产生的各项费用进行全面的控制, 从而达到降低运营成本的目的 3. 完善公司治理, 提供制度保障本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及中国证监会 深圳证券交易所的相关规定, 建立健全法人治理结构, 有完善的股东大会 董事会 监事会和管理层的独立运行机制, 设置了与生产经营相适应的 能充分独立运行的组织职能机构, 并保障了上市公司的日常运营 本次交易后, 上市公司将继续保持健全 高效的法人治理结构, 本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响 公司将按照要求不断完善治理架构, 为发展提供制度保障, 切实保护投资者的权益 4. 提高资金使用效率本次交易完成后, 公司货币资金将大幅增加 公司将进一步提高资金使用效 3
率, 统筹调动资金, 围绕上市公司的发展战略和经营政策开展业务 同时, 公司将在不影响日常经营 保证资金安全的前提下, 履行相应程序后, 做好现金管理工作, 提高上市公司资金管理收益, 维护股东权益 四 公司董事 高级管理人员所做的承诺为防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 保障中小投资者的利益, 公司董事 高级管理人员承诺如下 : 一 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 二 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 三 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 四 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 五 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并接受中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 特此说明 4
( 本页无正文, 为 天津滨海能源发展股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄 即期回报情况及相关填补措施的说明 之盖章页 ) 天津滨海能源发展股份有限公司 2018 年 5 月 2 日 5