中信证券股份有限公司文件 资证投字 [2018] 545 号 中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会北京监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 和北京诺禾致源科技股份有限公司 ( 以下简称 诺禾致源 辅导对象 或 公司 ) 于 2018 年 7 月 10 日签署的 北京诺禾致源科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 中信证券作为诺禾致源的辅导机构, 已于 2018 年 7 月 10 日向北京局报送相关辅导备案材料, 并于 2018 年 7 月 19 日收到京证监备案 [2018]27 号受理函, 现就本期辅导工作情况报告如下 : 一 本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 本辅导期内, 中信证券按照辅导计划, 对诺禾致源进行了尽职调查, 通过实 1
地考察 现场访谈 收集资料等方式了解诺禾致源业务运营情况 财务体系 内控制度建设 同业竞争与关联关系 募集资金投资项目等事项, 了解辅导对象所存在的问题, 以确定辅导重点, 与北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 中伦 律师 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信 会计师 ) 召开中介机构协调会, 对诺禾致源提出了需关注的问题及建议 此外, 辅导机构就内控规范 关联交易 公司治理和规范运作等内容对辅导对象相关人员进行了辅导授课 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导小组的组成及辅导人员情况中信证券为做好诺禾致源的辅导工作, 由罗樨 王琦 赵陆胤 彭博 游筱璐 赫晓彤 肖向南组成了专门的辅导小组, 组织 参与了诺禾致源的辅导工作 王琦任辅导小组组长 辅导小组成员均为中信证券正式从业人员, 均取得了证券从业资格证书 辅导小组成员均没有同时担任四家以上公司的辅导工作 中信证券邀请中伦 立信共同参加了诺禾致源的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内接受辅导的人员包括 : 辅导对象全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 开展全面尽职调查工作准备全面及各专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 更为系统 深入地了解公司的基本情况和业务发展情况, 全面收集公司设立 历史沿革 股东情况 业务技术 行业发展 同业竞争与关联交易 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 组织机构及内部控制 财务会计 募集资金运用等方面的基础材料 同时, 对上述材料进行整理, 后期将以补充尽职调查清单和专项备忘录等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范
(2) 通过访谈公司相关管理人员以及走访公司主要客户 供应商和市场推广商, 了解公司的经营情况通过访谈公司相关管理人员 销售人员 采购人员及实地走访并访谈公司的主要客户 供应商等方式, 了解公司基本情况 商业模式 前景及公司的经营情况, 核查公司与主要客户 供应商交易发生的真实性 交易定价的公允性, 以及确认是否存在关联关系等异常情况 (3) 通过访谈公司相关管理人员 公司股东和历史股东, 了解公司历史沿革和股东的基本情况本辅导期内, 辅导机构会同中伦搜集整理了公司的工商档案 股权转让协议 股东会或股东大会决议 验资报告 出资凭证 自然人股东简历 法人 / 机构股东营业执照和公司章程, 并通过访谈深入了解各个股东的背景及历次股权转让与增资扩股的背景和对公司的影响, 核查诺禾致源在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 协助公司制订募集资金使用计划在辅导过程中, 中信证券督促诺禾致源形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 详细核查了公司的募集资金使用计划, 并会同中伦向公司介绍募投项目的相关管理规定和要求, 并结合公司的实际情况对募集资金投向安排提出了建议 (5) 召开中介协调会本辅导期内, 辅导机构根据实际需要召集中介机构协调会, 就重要问题及时召开专题会议, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善规范运作, 并取得了较好效果 2 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : (1) 持续跟进公司规范运作情况, 查阅并搜集公司法律 财务 业务等方面资料 ;
(2) 以组织自学 集中培训 个别答疑 对口衔接等各种方式, 对公司接受辅导的人员进行了辅导培训 ; (3) 对于辅导中发现的疑难问题, 辅导人员通过向律师 会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决 ; (4) 对公司截至目前的财务业绩情况进行跟踪调查, 并会同中伦 立信对重要客户 供应商和市场推广商进行走访 3 辅导计划的执行情况在辅导期内, 中信证券按照辅导计划按步骤 有针对性地实施了各项辅导工作, 较好地完成了本辅导期内的各项工作任务, 公司的公司治理 规范运作方面进一步完善, 取得了预期效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内中信证券及辅导对象均履行了辅导协议规定的应承担的义务, 协议履行情况良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整 1 公司具有完整的采购 生产 研发和销售系统; 2 本辅导期内, 公司未以其资产为公司股东 股东控制的其他公司提供担保, 或转借其授信额度, 也不存在其资金 资产 其他资源被控股股东 实际控制人占用而损害公司利益的情况 ; 3 公司独立在银行开户, 并独立纳税 ; 4 公司董事 监事和高级管理人员系经合法程序产生, 不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定之情形 ( 二 ) 三会规范运行情况本辅导期内, 公司股东大会 董事会 监事会运行符合法律法规要求, 相关
会议的召开 表决程序合法有效, 会议决议得到有效执行 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员本辅导期内, 未发现公司董事 监事 高级管理人员在任职过程中存在违法违规行为, 董事 监事 高级管理人员已履行勤勉尽责义务 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序本辅导期内, 公司重大决策制度的制定和变更均按照相关规定履行了必要的法定程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价本辅导期内, 诺禾致源正在中介机构的协助下就内部控制制度进行进一步梳理和完善 截至目前, 公司现有内部控制制度不存在重大遗漏 ; 公司现有内部控制制度在控制环境 控制程序和会计系统等方面不存在重大缺陷, 在实际执行过程中不存在重大偏差 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况 辅导对象的配合情 况 ( 一 ) 目前仍存在的主要问题及解决情况本辅导期内, 通过辅导小组的访谈与调查, 根据对公司现有核心产品与技术情况的了解, 基于细分市场领先地位和优势, 并结合公司的产品定位与发展前景, 辅导小组协助公司研究募投项目, 突出主营产品的核心竞争力, 初步确定募投项目投向及金额 但是, 截至本报告签署日尚未完成募投项目备案, 目前仍在办理之中 随着尽职调查的不断深入, 中信证券辅导工作小组将会持续 严格地按照上市相关法律法规要求对诺禾致源的规范运行进行核查 梳理, 及时发现问题, 提供解决建议并督促落实, 确保诺禾致源合法规范经营 ( 二 ) 辅导对象的配合情况辅导对象有关人员对辅导工作重要性形成了深刻认识, 能够认真履行辅导协
议规定的职责和义务, 积极参与 配合辅导机构的工作 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在本辅导期, 辅导人员按照 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 及 北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 试行 ) 等有关法律 法规 协议等的有关规定 要求和约定, 在本期辅导工作中努力做到勤勉尽责, 履行了辅导人员应尽的责任和义务, 使本次辅导工作取得较好的效果 特此汇报
( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 之签字盖章页 ) 中信证券北京诺禾致源科技股份有限公司辅导工作小组 :( 成员签名 ) 罗樨王琦赵陆胤 彭博游筱璐赫晓彤 肖向南 中信证券股份有限公司 年月日 7
( 此页无正文, 为中信证券股份有限关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 之签字盖章页 ) 中信证券股份有限公司法定代表人 ( 授权代表 ): 程杰 中信证券股份有限公司 年月日 8