杭州山科智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 第二期辅导备案文件 辅导机构 : 海通证券股份有限公司
目录 一 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司 第二期辅导工作备案报告 二 杭州山科智能科技股份有限公司对海通证券股份有限公司辅 导工作的评价意见 三 海通证券股份有限公司对杭州山科智能科技股份有限公司配 合辅导工作开展的评价意见 四 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对杭州山科智能科 技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 五 上海市广发律师事务所关于杭州山科智能科技股份有限公司 上市辅导工作的意见与建议 六 海通证券股份有限公司关于新增杭州山科智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市辅导小组人员的报告 七 关于杭州山科智能科技股份有限公司增加辅导人员对同期担 任辅导工作的公司家数的说明
海通证券股份有限公司 关于杭州山科智能科技股份有限公司 第二期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 制定并向贵局备案的 杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导计划及实施方案 的安排, 海通证券结合杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 山科智能 发行人 或 公司 ) 的实际情况对其进行辅导, 辅导工作取得了预期的效果 现将第二期辅导工作报告如下 : 一 辅导时间 中国证监会浙江监管局已于 2016 年 2 月 2 日对山科智能进行了辅导备案登 记, 山科智能的第二期辅导工作时间为 2016 年 6 月至 2017 年 4 月 二 辅导工作小组的组成及变动情况 根据海通证券与山科智能签订的辅导协议及制定的辅导计划, 海通证券派出朱桢 陈金林 周磊 王祺彪 赵慧怡 汤昊六名辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导 其中, 朱桢为辅导工作小组组长 本阶段辅导期内, 赵慧怡为新增辅导小组成员 上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会监督管理委员会的有关规定 三 接受辅导的人员 在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或股东单位法定代
表人 具体情况如下 : 序号 姓名 在公司任职情况 1 钱炳炯 董事长 2 岑腾云 董事 副总经理 3 季永聪 董事 总经理 4 王雪洲 董事 副总经理 董事会秘书 5 胡绍水 董事 副总经理 6 姚水根 董事 7 刘百德 独立董事 8 高雅麟 独立董事 9 尤敏卫 独立董事 10 虞林辉 监事 11 潘华军 监事 12 刘 凯 监事 13 徐 明 副总经理 14 周 琴 财务负责人 15 刘 弢 持有发行人 5% 以上股份的股东 16 李郁丰 持有发行人 5% 以上股份的股东 四 辅导计划的执行情况 本次辅导期间, 海通证券股份有限公司辅导人员结合公司实际情况, 通过召 开中介机构协调会 集中授课 组织辅导对象自学 讨论等多种方式展开辅导工 作 辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好 主要辅导内容如下 : 1 辅导过程中, 海通证券给公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 持有发行人 5% 以上股份的股东分发材料组织其自学, 并定期进行集中授课 讨论会等形式进行辅导 学习内容包括 : 公司法 证券法 中国证监会股票发行核准程序 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等发行体制改革相关法律 法规和规定 使全体辅导对象对新制度下企业和辅导机构的责任和义务, 以及中国证监会等证券监管部门对股票发行的新要求和核准程序均有明确的认识, 从而提高有关人员参与本次辅导的自觉性 2 全面梳理公司各项资产 对外投资情况
3 全面梳理公司关联关系, 关注关联交易及关联方资金占用情况, 并持续监督公司为减少关联交易 避免关联方资金往来所制定措施的执行情况 4 全面梳理公司财务核算体系, 完善成本费用核算 5 梳理和优化公司的组织架构 内控制度 财务管理制度等管理体系, 建立健全公司 三会 运作, 完善公司治理结构 6 优化公司信息披露制度, 强化董事 监事 高级管理人员和 5% 以上的股东的信息披露的意识 本期辅导工作主要包括先前报送的 辅导计划及实施方案 的中二 三阶段的相关内容 辅导过程中, 公司按照辅导协议的规定对海通证券的辅导工作给予了积极配合, 辅导协议及辅导计划履行情况良好 五 下一阶段的辅导工作重点 下阶段辅导工作主要围绕着继续以中介机构协调会 集中授课 组织辅导对象自学 讨论等多种方式的学习 交流和辅导总结工作进行, 主要包括 : 1 总结辅导工作, 持续落实改进的事项 2 完善辅导工作底稿 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司 第二期辅导工作备案报告 盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日
杭州山科智能科技股份有限公司 对海通证券股份有限公司辅导工作的评价 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 山科智能 ) 自 2016 年 2 月在贵局进行辅导备案登记以来, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 作为公司的辅导机构, 根据中国证监会和贵局的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合公司的实际情况, 对山科智能董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作取得阶段性成果 在前期辅导过程中, 海通证券作为辅导机构能够严格遵守辅导协议, 根据有关法规政策的要求, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则开展各项辅导工作 ; 能够发挥主导作用, 召开中介机构协调会, 组织各中介机构全面开展各项辅导工作 辅导小组成员工作积极主动, 根据公司的实际情况制定出有针对性的辅导计划, 组织有关中介机构对公司进行辅导, 并协助公司对各项法人治理制度及内部管理制度进行了充实和完善 海通证券较好的完成了辅导工作, 达到了预期的辅导目标, 取得了较好的辅导效果 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 杭州山科智能科技股份有限公司对海通证券股份有限公司辅 导工作的评价 之签字盖章页 ) 杭州山科智能科技股份有限公司 年月日
海通证券股份有限公司 对杭州山科智能科技股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司自与杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 山科智能 ) 签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并于 2016 年 2 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对山科智能的董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作取得阶段性成果 在前期辅导工作过程中, 山科智能对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 对我公司提出的整改意见认真研究并落实有关整改措施, 能够取得预期的辅导效果 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司对杭州山科智能科技股份有限公司配 合辅导工作开展的评价意见 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日
关于对杭州山科智能科技股份有限公司 上市辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 山科智能 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照山科智能首次公开发行股票并上市的辅导机构海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 制定并向贵局备案的 辅导计划及实施方案 的安排, 我们配合海通证券对山科智能进行了上市辅导 根据山科智能的实际情况, 海通证券对其上市辅导工作内容涵盖法律法规 公司治理 内部控制 财务会计等方面 在海通证券及其他相关中介机构的努力下, 上市工作进展较为顺利, 山科智能的运作逐步规范 但我们也注意到海通证券对山科智能的上市辅导工作还存在可以加以改进的地方, 现提出如下建议 一 加强山科智能辅导授课和法规学习结合山科智能实际情况建议辅导人员进一步细化培训工作计划 ; ( 一 ) 通过集中授课 专门会议 座谈 组织辅导对象自学 讨论等多种方式开展辅导工作 ;( 二 ) 将与山科智能首次公开发行股票相关的法律法规 证券市场动态及新股发行改革等方面的学习资料, 分发给各辅导对象自学, 引导辅导对象持续关注辅导内容和证券市场动态 ;
( 三 ) 根据辅导对象的学习情况和知识掌握情况, 辅导人员安排结业考试, 考核辅导对象在辅导期间内对相关法律法规 证券市场动态的学习效果 二 进一步健全内部控制制度以提升山科智能治理水平建议辅导人员进一步督促和指导山科智能建立健全内部控制制度, 确保山科智能主要经营活动都有必要的控制政策和完善的控制程序 ; 进一步督促山科智能完善审计委员会和内审部门, 以便开展积极有效的内部审计工作, 提高内部审计工作的深度和广度, 从而更好地监督山科智能内部控制的有效执行 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日
上海市广发律师事务所 关于杭州山科智能科技股份有限公司辅导工作的意见与建议 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 制定并向贵局备案的 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作计划及实施方案 的安排, 上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 与海通证券相互配合, 根据杭州山科智能科技股份有限公司 ( 以下简称 山科智能 或 公司 ) 的实际情况对其开展了相关辅导工作 本所关于前期辅导工作和后续辅导工作的相关意见与建议如下 : 一 前期辅导工作的总体意见 在辅导过程中, 海通证券组织对公司董事 监事 高级管理人员 持有发行 人 5% 以上股份的股东等进行了集中授课辅导 此外, 本所律师与海通证券就公司合法合规性和当前公司治理等方面存在的 问题进行全面清查, 并提出相应的整改和规范要求 前期辅导工作结合了公司的 实际情况并得以实施, 取得了相应的成果 二 对后续辅导的意见与建议 ( 一 ) 进一步加强辅导培训工作 后续辅导工作期间, 本所建议海通证券进一步细化培训工作计划, 中介机构 根据该计划深化对公司董事 监事 高级管理人员 持有发行人 5% 以上股份的 股东的辅导培训工作, 其中, 重点围绕公司治理要求和新股发行制度改革等方面 ( 二 ) 经营活动合法合规性核查
鉴于公司经营的合法合规性是现行法律法规及证券市场投资者对拟上市公司的基本要求, 也是公司持续经营的首要前提, 本所建议在辅导工作中进一步督促公司全面积极配合中介机构开展日常经营合法合规性的核查工作 中介机构将对公司经营活动合法合规性进行独立核查, 并向工商 税务 劳动保障 土地房产 环保等行政主管部门及法院 仲裁等机构实地走访, 以调查了解公司最近三年经营活动的合法合规性以及是否存在未决纠纷等相关情况 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 上海市广发律师事务所关于杭州山科智能科技股份有限公 司辅导工作的意见与建议 之盖章页 ) 上海市广发律师事务所 年月日
海通证券股份有限公司关于新增杭州山科智能科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导小组人员的报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 按照中国证券监督管理委员会 证券发行保荐业务管理办法 的要求, 海通证券股份有限公司与杭州山科智能科技股份有限公司签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并组织具有辅导资格的工作人员对杭州山科智能科技股份有限公司实施辅导工作 依照辅导工作的实际情况和工作进度, 为确保辅导质量, 需调整辅导工作小组人员 : 新增赵慧怡为辅导小组成员 除此之外其他人员未发生变动 特此报告 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于新增杭州山科智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市辅导小组人员的报告 之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 任 澎 海通证券股份有限公司 年月日
关于杭州山科智能科技股份有限公司 增加辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 截至目前, 我公司拟派驻杭州山科智能科技股份有限公司的辅导人员赵慧怡未同时担任四家以上企业的辅导工作 我公司承诺上述人员在承担杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行上市辅导工作过程中将不会同期担任四家以上企业的辅导工作 特此说明
附件 1:
附件 2: ( 新增辅导人员资质证书 )