中国银河证券股份有限公司 关于浙江华友钴业股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书 保荐机构名称 : 保荐代表人姓名 : 中国银河证券股份有限公司 纪荣涛 邢仁田 联系方式 : 021-60870878 地址 : 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]32 号 ) 核准, 浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称 华友钴业 公司 ) 于 2015 年 1 月向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 9,100 万股, 发行价为每股人民币 4.77 元, 共计募集资金 43,407.00 万元, 扣除承销和保荐费用 4,500.00 万元后的募集资金为 38,907.00 万元, 已由保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司于 2015 年 1 月 21 日汇入华友钴业募集资金监管账户 另减除律师费用 审计验资费用 信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,960.65 万元后, 华友钴业本次募集资金净额为 36,946.35 万元 上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2015 12 号 ) 华友钴业于 2015 年 1 月 29 日完成首次公司公开发行并上市, 其首次公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司 2015 年 12 月 1 日, 华友钴业与中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称 银河证券 ) 签署了 浙江华友钴业股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票之保荐协议, 华友钴业决定聘请银河证券担任 2015 年非公开发行股票的保荐机构 银河证券持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束, 而本次非公开发行股票的保荐机构更换为银河证券, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 规定, 中信证券股份有限公司对公司首次公开发行股票未完成的持续 1
督导工作由银河证券承接, 中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职 责, 银河证券委派纪荣涛先生 邢仁田先生负责具体督导工作 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2581 号 ) 核准, 华友钴业向 8 名投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 57,486,632 股, 发行价格为 31.86 元 / 股, 募集资金总额为人民币 1,831,524,095.52 元 扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25 元后, 募集资金净额 1,793,150,699.27 元, 已由联席主承销商银河证券于 2016 年 12 月 15 日汇入公司募集资金监管账户 上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2015 495 号 ) 本次非公开发行新增股份已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续 银河证券作为华友钴业持续督导的机构, 现就 2016 年度对华友钴业持续督 导工作情况, 总结如下 : 一 持续督导工作情况 2016 年度, 银河证券及保荐代表人通过日常沟通 定期回访 现场检查等 方式对华友钴业进行持续督导, 并对华友钴业募集资金存放及使用情况等进行了 专项核查, 并发表了核查意见 2016 年度, 银河证券持续督导工作的具体内容如下 : 序号工作内容实施情况 1 2 3 按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 报告, 经上交所审核后在指定媒体上公告公司或相关当事人出现违法违规 违反承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起 5 个工作日内向上交所报告督导公司及其董事 监事 高级管理人员遵守法律 法规 部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所作出的各项承诺 经核查, 华友钴业在持续督导期间无违法违规和违反承诺的事项发生 经核查, 华友钴业及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生 2
序号工作内容实施情况 4 5 6 7 8 9 10 督导公司建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会 董事会 监事会议事规则以及董事 监事和高级管理人员的行为规范等督导公司建立健全并有效执行内部控制制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对公司的信息披露文件以及向中国证监会 上交所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充, 公司不予更正或补充的, 应及时向上交所报告 ; 对公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的文件及时督促公司更正或补充, 公司不予更正或补充的, 应及时向上交所报告关注上市公司或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员收到中国证监会行政处罚 上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正持续关注公司及控股股东 实际控制人等履行承诺的情况, 公司及控股股东 实际控制人等未履行承诺事项的, 及时向上交所报告关注公共传媒关于公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的, 及时督促公司如实披露或予以澄清 ; 公司不予披露或澄清的, 应及时向上交所报告 华友钴业已建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度 银河证券对华友钴业 2016 年度的信息披露文件进行了查阅, 通过与指定网站披露的相关信息进行对比和分析, 华友钴业披露的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 银河证券及相关保荐代表人 其他持续督导人员对华友钴业的部分信息披露文件及向中国证监会 上交所提交的其他文件进行了事前审阅 ; 对没有进行事前审阅的, 在华友钴业履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅 华友钴业不存在应向上交所报告的事项 经核查, 华友钴业无此类事项发生 经核查, 华友钴业及控股股东 实际控制人不存在未履行承诺的情形, 无应向上交所报告的事项发生 经核查, 华友钴业不存在应披露未披露的重大事项或已披露信息与事实不符的情形, 不存在应向上交所报告的事项 3
序号工作内容实施情况 11 12 13 14 15 16 17 18 发现以下情形之一的, 督促公司作出说明并限期改正, 同时向上交所报告 :1) 涉嫌违反 上市规则 等相关业务规则 ; 2) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ;3) 公司出现 保荐办法 第七十一条 第七十二条规定的情形 ; 4) 公司不配合持续督导工作 ;5) 上交所或保荐人认为需要报告的其他情形制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量现场检查事项 :1) 控股股东 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;2) 违规为他人提供担保 ;3) 违规使用募集资金 ;4) 违规进行证券投资 套期保值业务等 ;5) 关联交易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;6) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;7) 上交所要求的其他情形 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等 经核查, 华友钴业 2016 年一季度 半年度业绩为亏损, 银河证券对其进行了现场检查, 并向上海证券交易所报送了现场检查报告, 除此以外, 华友钴业不存在应向上交所报告的其他情形 银河证券已按照相关规定制订了现场检查的工作计划, 实施了定期的现场检查 银河证券对华友钴业进行了现场检查, 经检查, 华友钴业 2016 年一季度 半年度业绩为亏损, 银河证券对其进行了现场检查, 并向上海证券交易所报送了现场检查报告, 除此以外, 华友钴业未发生其他需要现场检查的情况 督促发行人严格执行中国证监会有关规定, 完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的相关制度, 保证华友钴业独立性和资产完整性 督促发行人完善高管人员薪酬体系, 严格执行并完善相关内控制度, 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 银河证券从关联交易的合规性 价格的公允性以及相关决策程序的履行等方面, 对华友钴业的关联交易情况持续关注 督促华友钴业进一步完善信息披露制度, 对信息披露文件及向中国证监会 上交所提交的文件进行审阅 华友钴业募资资金已经使用完毕, 银河证券对募集资金存放及使用情况出具专项核查报告 二 银河证券对上市公司信息披露审阅的情况 4
银河证券作为华友钴业持续督导的机构, 对华友钴业 2016 年度信息披露的文件进行了审阅 通过对华友钴业 2016 年度董事会 股东大会 监事会相关文件的检查, 并将指定网站披露的相关信息与之对比和分析, 银河证券认为, 华友钴业严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动, 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告, 确保各项重大信息的披露及时 真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 上市公司是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查, 华友钴业 2016 年一季度 半年度业绩为亏损, 银河证券对其进行了现场检查, 并向上海证券交易所报送了现场检查报告 5
( 本页无正文, 为 中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书 之签署页 ) 保荐代表人 : 纪荣涛 邢仁田 保荐机构 : 中国银河证券股份有限公司 年月日 6