神州数码信息服务股份有限公司 章程修正案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监发 [2013]43 号 ) ) 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律 法规 规范性文件的要求, 以及 神州数码信息服务股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的相关规定, 结合公司实际情况, 本公司特对公司章程部分条款进行如下修订 : 修订前第一百一十六条董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事为 3 人 董事会设董事长 1 人, 设副董事长 1 人 董事长和副董事长由公司董事 ( 独立董事除外 ) 担任, 由全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百七十条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议 定期监事会会议每 6 个月至少召开一次 有下列情形之一的, 监事会主席应在十个工作日内召 临时监事会会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议 ; ( 三 ) 法律 法规 规范性文件和本章程规定的 他情形 第一百七十一条召开定期及临时监事会会议, 应当于会议召开两个工作日前通知全体监事 有紧急事项的情况下, 召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但应发出合理通知 修订后第一百一十六条董事会由 10 名董事组成, 其中独立董事为 4 人 董事会设董事长 1 人, 设副董事长 1 人 董事长和副董事长由公司董事 ( 独立董事除外 ) 担任, 由全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百六十四条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议 定期监事会会议每 6 个月至少召开一次 有下列情形之一的, 监事会主席应在十日内召集临时监事会会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议 ; ( 三 ) 法律 法规 规范性文件和本章程规定的其他情形 第一百六十五条定期监事会会议应当于会议召开十日前, 将通知送达全体监事及其他应列席人员 ; 临时监事会会议应当于会议召开两个工作日前, 将通知送达全体监事及其他应列席人员 有紧急事项 的情况下, 召开临时监事会会议可不受前述会议通 知时间的限制, 但应发出合理通知 1
第一百八十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的的股利分配政策, 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损 不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配的程序公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 ( 三 ) 利润分配的形式公司利润分配可以采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式, 或者法律 法规允许的其他方式 公司积极推行以现金方式分配股利, 在确保足额现金股利分配 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配, 每次分配股票股利时, 每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股 ( 四 ) 现金分红的条件 1 公司该年度或半年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利 第一百七十九条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的的股利分配政策, 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损 不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配的程序公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 ( 三 ) 利润分配的形式公司可以采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式, 或者法律 法规允许的其他方式分配股利, 具备现金分红条件的, 公司优先采取现金分红的股利分配政策 ( 四 ) 现金分红的条件 1 公司该年度或半年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配利润为正值; 3 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告 ; 2
润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配利润为正值; 3 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% ( 五 ) 现金分红的比例及时间在符合公司利润分配原则 满足上述现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红 公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 六 ) 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% ( 五 ) 现金分红的比例及时间在符合公司利润分配原则 满足上述现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红 公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 3
可以采用股票股利方式进行利润分配 ( 七 ) 利润分配的决策程序和机制 1 公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露 2 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 3 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 4 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 5 董事会在决策和形成利润分配预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 6 公司年度盈利但管理层 董事会未提出 拟定现金分红预案的, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 ( 六 ) 股票股利分配的条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案, 并经公司股东大会审议通过 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 七 ) 利润分配的决策程序和机制 1 公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露 2 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 3 董事会审议利润分配具体方案时, 应当认真研究和论证公司利润分配的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议 4
分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 7 公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 8 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 9 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 章程的有关规定 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过 4 公司董事会 股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 5 董事会在决策和形成利润分配预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 6 公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未作出现金利润分配方案的, 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因 未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划 公司独立董事 监事会应对此发表明确意见 7 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 8 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的, 应当满足公司章程规定的条件, 经 5
过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 章程的有关规定 原 公司章程 第一百四十条至第一百四十五条删除, 其后各条序号顺延 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2015 年 3 月 27 日 6