证券代码 :300168 证券简称 : 万达信息公告编号 :2016-087 万达信息股份有限公司 关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 担保事项概述万达信息股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资子公司上海万达信息系统有限公司 ( 以下简称 上海万达 ) 四川浩特通信有限公司( 以下简称 四川浩特 ) 控股子公司上海万达全程健康服务有限公司( 以下简称 万达全程 ) 因公司经营发展需要, 分别拟向中国民生银行股份有限公司上海分行 ( 以下简称 民生银行上海分行 ) 申请规模为人民币 6,000 万元 ( 大写 : 人民币陆仟万元 ) 人民币 25,000 万元 ( 大写 : 人民币贰亿伍仟万元 ) 人民币 4,000 万元 ( 大写 : 人民币肆仟万元 ) 的综合授信额度 公司拟为上述综合授信提供本金不超过人民币 35,000 万元 ( 大写 : 人民币叁亿伍仟万元 ) 以及相应的利息 费用的连带责任担保 具体情况如下 : 1 公司拟为全资子公司上海万达信息系统有限公司向民生银行上海分行申请金额为 6,000 万元人民币 ( 大写 : 人民币陆仟万元 ) 的综合授信及其利息 费用偿还提供连带责任保证, 担保期限壹年 ; 2 公司拟为全资子公司四川浩特通信有限公司向民生银行上海分行申请金额为 25,000 万元人民币 ( 大写 : 人民币贰亿伍仟万元 ) 的综合授信及其利息 费用偿还提供连带责任保证 同时, 四川浩特原股东李诗定为此次担保按其原在四川浩特 46.01% 的股权比例同比例 ( 即本金不超过人民币 11,502.50 万元以及相应比例的利息 费用 ) 向公司提供个人连带责任的反担保, 担保期限壹年 ; 3 公司拟为控股子公司上海万达全程健康服务有限公司向民生银行上海分行申请金额为 4,000 万元人民币 ( 大写 : 人民币肆仟万元 ) 的综合授信及其利息 1
费用偿还提供连带责任保证 其中, 万达全程股东翁思跃为此次担保按其在万达全程 45% 的股权比例同比例 ( 即本金不超过人民币 1,800 万元以及相应比例的利息 费用 ) 向公司提供个人连带责任的反担保, 在担保期间若翁思跃的持股比例发生变化, 则翁思跃根据变动后的持股比例承担相应的连带责任的反担保责任, 担保期限壹年 上述担保事项, 已于 2016 年 8 月 10 日经公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过, 表决情况为 : 公司董事会成员共 7 人, 实际参会董事 7 人, 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了 关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 上述担保事项尚需经公司股东大会审议 二 被担保方介绍 1 上海万达信息系统有限公司注册资本 : 人民币壹亿贰仟万元注册地址 : 上海市闵行区联航路 1518 号 1 幢 2 层法定代表人 : 史一兵成立日期 :2007 年 12 月 28 日经营范围 : 计算机系统服务, 建筑智能化信息系统集成 从事计算机专业领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务及软件销售, 智能服务终端组装生产, 系统内职 ( 员 ) 工培训, 网络工程 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 : 公司持股 100% 上海万达截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 168,450,471.79 元, 负债总额为 17,644,400.36 元, 净资产为 150,806,071.43 元 ;2015 年度实现营业收入 135,034,851.10 元, 利润总额 1,198,686.13 元, 净利润 873,417.36 元 以上数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 上海万达截至 2016 年 3 月 31 日, 资产总额为 162,833,632.26 元, 负债总额为 10,285,239.93 元, 净资产为 152,548,392.33 元 ;2016 年 1-3 月实现营业收入 10,372,481.85 元, 利润总额 611,667.12 元, 净利润 458,750.34 元 以上数据未经审计 2
2 四川浩特通信有限公司注册资本 : 人民币陆仟陆佰捌拾捌万陆仟肆佰柒拾壹点伍陆元注册地址 : 成都市高新区天府大道北段 1480 号 5 号楼 402 408-412 室法定代表人 : 史一兵成立日期 :2002 年 4 月 28 日经营范围 : 数字媒体及通信领域的产品开发, 系统集成及信息服务, 通讯网络设备及终端产品的生产 ( 涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营 ) 和销售 ( 以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外 ); 电子计算机网络工程及电信工程的技术服务 通讯工程的设计及相关技术咨询 技术服务 ( 待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营 ); 计算机软件的开发与销售 ; 设计 制作 发布 代理国内各类广告 ( 气球广告除外 ); 电子工程施工 ; 安防工程设计 施工 技术服务 ; 建筑智能化工程设计及施工 ( 涉及资质许可证的, 凭相关资质证从事经营 ); 公路工程 市政道路工程 铁路工程的设计 施工 ; 工程勘察设计 工程管理服务 ( 以上工程类项目凭资质许可证从事经营 ); 停车场管理服务 ( 凭资质许可证从事经营 ); 房屋租赁 ;( 以上经营项目依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持股 100% 四川浩特截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 719,879,216.09 元, 负债总额为 555,877,773.87 元, 净资产为 164,001,442.22 元 ;2015 年度实现营业收入 335,324,138.50 元, 利润总额 56,557,475.05 元, 净利润 47,144,116.05 元 以上数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 四川浩特截至 2016 年 3 月 31 日, 资产总额为 692,350,226.54 元, 负债总额为 541,257,695.88 元, 净资产为 151,092,530.66 元 ;2016 年 1-3 月实现营业收入 7,927,100.18 元, 利润总额 -12,908,911.56 元, 净利润 -12,908,911.56 元 以上数据未经审计 3 上海万达全程健康有限公司注册资本 : 人民币壹仟陆佰壹拾壹万元注册地址 : 虹桥路 628 号 501 室 3
法定代表人 : 史一兵成立日期 :2012 年 5 月 10 日经营范围 : 健康管理服务 ( 不得从事诊疗活动 ), 计算机专业领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务, 计算机及配件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 机械设备 仪器仪表 电子产品 通信设备 一类医疗器械的销售, 经济信息咨询 ( 除经纪 ), 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 计算机系统集成, 医药咨询 ( 不得从事诊疗活动 ), 以下限分支机构经营 : 二类 三类医疗器械 ( 详见许可证 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 : 公司持股 55%, 翁思跃持股 45% 万达全程截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 52,368,610.77 元, 负债总额为 51,277,004.39 元, 净资产为 1,091,606.38 元 ;2015 年度实现营业收入 46,886,004.54 元, 利润总额 3,162,360.82 元, 净利润 1,712,987.19 元 以上数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 万达全程截至 2016 年 3 月 31 日, 资产总额为 56,297,674.79 元, 负债总额为 47,897,584.44 元, 净资产为 8,400,090.35 元 ;2016 年 1-3 月实现营业收入 1,694,454.81 元, 利润总额 -3,784,722.73 元, 净利润 -3,784,722.73 元 以上数据未经审计 三 担保协议的主要内容公司拟与民生银行上海分行分别签订 最高额保证合同, 合同主要条款如下 : 保证人 : 万达信息股份有限公司债权人 : 中国民生银行股份有限公司上海分行主合同债务人 : 上海万达信息系统有限公司 四川浩特通信有限公司 上海万达全程健康服务有限公司担保金额 : 分别为本金不超过人民币 6,000 万元 25,000 万元 4,000 万元 ( 具体以银行审批金额为准 ) 保证期间 : 壹年保证方式 : 连带责任保证截至本公告披露日, 上述协议均未签署 4
四 累计对外担保数量及逾期担保数量截至本公告披露日, 公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项 本次公司拟为部分子公司提供本金合计不超过人民币 35,000 万元的担保, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者权益 )1,931,735,304.21 元的 18.12%; 公司累计对外担保金额为 60,000 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者权益 ) 的 31.06%, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额 5,076,082,366.45 元的 11.82% 同时全资子公司四川浩特原股东李诗定为此次担保按其原在四川浩特 46.01% 的股权比例同比例 ( 即本金不超过人民币 11,502.50 万元以及相应比例的利息 费用 ) 向公司提供个人连带责任的反担保 ; 控股子公司万达全程股东翁思跃为此次担保按其在万达全程 45% 的股权比例同比例 ( 即本金不超过人民币 1,800 万元以及相应比例的利息 费用 ) 向公司提供个人连带责任的反担保 五 专项意见 1 董事会意见子公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信以满足子公司发展的资金问题, 公司为支持子公司的经营发展, 为其提供连带责任担保有利于促进其经营发展 本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内, 同时其他股东提供了相应股权比例的反担保, 公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益 综上, 董事会同意公司为全资子公司上海万达信息系统有限公司 四川浩特通信有限公司 控股子公司上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度提供本金合计不超过人民币 35,000 万元 ( 大写 : 人民币叁亿伍仟万元 ) 以及相应的利息 费用的连带责任担保 公司为四川浩特提供本金不超过人民币 25,000 万元 ( 大写 : 人民币贰亿伍仟万元 ) 以及相应的利息 费用的连带责任担保, 单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 1,931,735,304.21 元的 12.94%, 超过公司最近一期经审计净资产 10%; 四川浩特通信有限公司及上海万达全程健康服务有限公司的资产负债率均超过 70% 根据相关规定, 本议案 关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 尚需提交公司股东大会审议 5
董事会意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 万达信 息股份有限公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告 2 独立董事意见子公司作为独立的法人实体, 可以向银行申请综合授信额度, 公司为子公司提供连带责任保证, 目的是为了下属子公司业务规模的扩大, 以及经营发展的需要, 理由充分, 且其他股东同时提供了相应股权比例的反担保, 公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益 本次担保事项履行了必要的审批程序, 符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求 综上, 全体独立董事同意公司为全资子公司上海万达信息系统有限公司 四川浩特通信有限公司 控股子公司上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度提供本金合计不超过人民币 35,000 万元 ( 大写 : 人民币叁亿伍仟万元 ) 以及相应的利息 费用的连带责任担保 同意该议案并将其提交公司股东大会审议 独立董事发表的独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2016 年第八次临时会议相关事项的独立意见 3 监事会意见被担保方作为公司的子公司, 行业市场前景乐观, 公司对其经营风险可有效控制, 其他股东同时提供了相应股权比例的反担保 本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响 本次担保事项履行了相应的审批程序, 符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求 综上, 监事会同意公司为全资子公司上海万达信息系统有限公司 四川浩特通信有限公司 控股子公司上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度提供本金合计不超过人民币 35,000 万元 ( 大写 : 人民币叁亿伍仟万元 ) 以及相应的利息 费用的连带责任担保 监事会意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 万达信息股份有限公司第五届监事会 2016 年第七次临时会议决议公告 六 审批程序 6
1 2016 年 8 月 10 日, 公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案, 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 万达信息股份有限公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告 2 2016 年 8 月 10 日, 公司第五届监事会 2016 年第七次临时会议审议通过了 关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案, 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的 万达信息股份有限公司第五届监事会 2016 年第七次临时会议决议公告 七 备查文件 1 万达信息股份有限公司第五届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告 2 万达信息股份有限公司第五届监事会 2016 年第七次临时会议决议公告 3 万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2016 年第八次临时会议相关事项的独立意见 特此公告 万达信息股份有限公司董事会 二〇一六年八月十日 7