吉林华微电子股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规规范性文件及 吉林华微电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度 等规定, 作为吉林华微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们本着对公司董事会和全体股东负责的精神, 在 2015 年度工作中忠实 勤勉 尽责的履行独立董事职责, 积极出席了公司股东大会和董事会, 在深入了解公司生产经营情况的基础上, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见, 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益 现将 2015 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 ( 一 ) 独立董事变动情况报告期内, 公司原独立董事任职情况发生如下变化 : 2015 年 5 月, 因公司董事会换届选举, 原公司独立董事王宁先生 张克东先生 王莉女士任期届满, 不再担任公司独立董事职务 ; 经公司 2014 年年度股东大会审议通过第六届董事会换届选举的议案, 选举何进先生 盛守青先生为公司第六届董事会独立董事 何进 : 男, 博士,1966 年 12 月 15 日出生, 现任北京大学教授, 博士生导师, 主持北京大学深圳研究院实验室总体运营工作 ; 兼任北京大学深圳研究生院教授 中国科学院上海微系统所兼职研究员 香港科技大学客座教授 南通大学客座教授等, 吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事 盛守青 : 男,1971 年 12 月 7 日出生, 硕士学位, 高级会计师, 注册会计师 1994 年毕业于长春税务学院经济系,1997 年通过注册会计师全国统一考试,2001 年 -2003 年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位 ;1994 年至 2001 年, 先后任长春光机所科技总公司会计 ; 长春光机所财务管理处助理会计师 ; 长春光机所科技总公司会计师 总经理助理 ;2002 年 10 月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理 2010 年 3 月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监 现兼任长春长光奥立红外有限公司 苏州长光华芯光电技术有限公司 长春长光辰芯光电技术有限公 1
司 长春禹衡光学有限公司监事会主席, 吉林华微电子股份有限公司第六届董事会 独立董事 作为华微电子独立董事, 我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也没有为公司提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务, 没有从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益, 不存在影响独立 董事独立性的情况 二 独立董事履职情况 ( 一 ) 董事会 股东大会审议决策事项 2015 年度, 公司共召开了 10 次董事会会议,5 次股东大会, 作为独立董事, 我们 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料, 详细了解公司整 个运营情况, 为董事会的决策做了充分的准备工作 在董事会会议召开前就会议议 案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流 会议上, 我们认真审议每个议案, 积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用 针对公司董事会审议的相关事项, 全年我们共出具了 15 份独立意见, 在与公司充分 沟通的基础上, 我们对董事会各项议案及其他事项均投赞成票, 比较充分发挥了独 立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及股东的整体利益, 认真地履行了独立董 事应尽的义务和职责 ( 二 ) 出席会议情况 独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 出席年度股 出席临时股 姓名 事会次数 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 东大会 ( 次 ) 东大会 ( 次 ) 何进 10 10 0 0 1 3 盛守青 6 6 0 0 0 2 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2015 年度, 我们严格按照有关法律 法规的要求, 勤勉履行职责出席相关会议, 通过实地考察 会谈沟通等方式积极履行独立董事职责, 利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司生产经营 规范运作和财务状况等情况进行了实地考察和了解, 多次听取了公司管理层对公司生产经营 项目建设 内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报, 密切关注公司经营环境的变化以及公司治理 生产经营管理和发展等状况, 提出了专业的建议和意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性 2
公司为我们提供了相应的行使职权工作配合, 保障独立董事独立行使职权, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 为我们履职提供了完备的条件和支持 2015 年度内, 公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求, 我们对董事会的全部议案进行了独立 审慎的判断, 未有反对和弃权的情况三 2015 年度独立董事履职及重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易发表如下独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等相关规章和规范性文件及 公司章程 公司关联交易管理办法 的要求, 基于独立判断, 我们作为吉林华微电子股份有限公司现任独立董事, 就公司与深圳市稳先微电子有限公司 ( 以下简称 深圳稳先 ) 日常关联交易方案及相关事项进行了核查并发表如下意见 : 1 深圳稳先持有公司控股子公司 广州华微电子有限公司 13.54% 的股权, 依据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第八条规定, 深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人, 属于公司的关联法人 其与公司之间的购销交易属于日常关联交易 2 我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的 买卖合同 及相关资料 上述日常关联交易文件及内容均合法有效, 不存在潜在风险 3 本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力 市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响 4 我们认为, 本次日常关联交易以市场价格作为定价依据, 符合 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 关于关联交易定价的有关原则, 体现了公允性, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 公司对外担保情况发表如下独立意见作为吉林华微电子股份有限公司的独立董事, 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 和 公司章程 的有关规定, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的态度, 对公司对外担保事项进行了认真审核和监督, 并发表具体说明及独立意见如下 : (1) 公司本次提供的对控股子公司的担保, 是满足控股子公司正常经营业务的 3
需要, 该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营 (2) 本次担保事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需经公司股东大会审议批准 该担保事项的审议表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等相关法律法规规定 ; 且担保事项为对控股子公司的担保, 风险可控, 符合公司的整体利益, 不存在损害公司或中小股东利益的情形 我们同意公司的担保计划, 并同意将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 2 控股股东及关联方资金占用情况发表如下独立意见 2014 年度, 为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患, 根据中国证监会 关于强化持续监管, 防止资金占用问题反弹的通知 ( 上市部函 2008 118 号 ) 的文件精神, 公司董事会专门组织相关部门通过对截至 2014 年 12 月 31 日公司资金流出内部流程和决策机制 2014 年以来与控股股东及其他关联方的往来账 母公司及本地子公司的银行对账记录 资金收支计划 执行情况及相关凭证等方面的检查和核查, 我们认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度, 并已得到有效运行 截至 2014 年 12 月 31 日未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 公司募集资金使用情况发表如下独立意见我们认为 2014 年度公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划, 符合公司 募集资金管理办法 的有关规定, 公司对募集资金实行专户存储制度 报告期内, 公司募集资金已经使用完毕, 不存在变更募集资金的情况 我们认为公司募集资金的存放与使用情况合理 有效 ( 四 ) 公司 2014 年度董事 监事 高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见根据公司 2014 年度财务报告的各项考核指标 年度经营业绩 计划目标以及公司经营管理现状, 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了 吉林华微电子股份有限公司关于董事 监事 高级管理人员 2014 年度薪酬的议案, 该议案的通过符合国家相关法律 法规及 公司章程 的规定, 合法有效 因此, 我们认为, 公司董事 监事 高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况, 有利于公司稳定长远的发展, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们同意将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 五 ) 聘任公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构发表如下独立意见 2014 年度, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务的过程 4
中, 遵循了独立 客观 公正的执业准则, 较好地履行了双方所规定的责任与义务 董事会在发出 关于聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 前, 已经征求了我们的认可 因此, 我们认为续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内部控制审计机构符合法律 法规及 公司章程 的相关规定, 同意聘任并将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 六 ) 公司 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引 和 公司章程 的有关规定, 作为吉林华微电子股份有限公司独立董事, 现就公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 1 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的 吉林华微电子股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案 是以公司实际情况提出的分配方案, 符合 公司章程 及 公司未来三年 (2012-2014 年 ) 股东分红回报规划 的分红规定, 且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要 盈利水平 资金需求等因素, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况, 同时也有利于公司健康 持续稳定发展的需要 2 我们认为本次会议的召集 召开及审议表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 合法有效 因此, 我们同意公司 2014 年度利润分配方案为每 10 股派 0.2 元 ( 含税 ), 并将其提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 七 ) 公司董事会换届选举及聘任公司高管人员情况 1 公司董事会换届选举事项发表独立意见我们作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 及 公司章程 等有关规定, 现就公司董事会换届选举事项发表如下独立意见 : 公司第六届董事会候选人的提名 审议 表决程序符合 公司法 公司章程 的规定 经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料, 我们认为其符合 公司法 公司章程 规定的任职条件, 具备担任相应职务的资格和能力 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒 5
我们同意本次董事候选人的提名, 并提交公司 2014 年年度股东大会审议 2 关于选举第六届董事会董事长 副董事长发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规章制度的有关规定, 作为吉林华微电子股份有限公司独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第一次会议审议的关于 吉林华微电子股份有限公司关于选举第六届董事会董事长 副董事长的议案 发表独立意见如下 : 公司第六届董事会董事长及副董事长的提名 审核 选任程序符合 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律法规以及 公司章程 的规定, 公司第六届董事会董事长及副董事长具备相关法律法规和 公司章程 规定的任职资格 因此, 我们同意公司董事会选举的董事长及副董事长的决议 3 关于聘任第六届董事会高级管理人员发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规章制度的有关规定, 作为吉林华微电子股份有限公司独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第一次会议审议的关于 吉林华微电子股份有限公司关于聘任赵东军先生为公司新一届总经理的议案 吉林华微电子股份有限公司关于聘任王晓林先生为公司财务总监的议案 吉林华微电子股份有限公司关于聘任聂嘉宏先生为公司董事会秘书的议案 吉林华微电子股份有限公司关于聘任副总经理的议案 发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为赵东军先生 王晓林先生 聂嘉宏先生 孙殿昌先生 周兴先生均符合公司高级管理人员任职资格, 能够胜任所聘职位的职责要求, 不存在 公司法 第 146 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之情形, 其提名 聘任程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 因此, 我们同意本次董事会审议通过的聘任决议 4 关于聘任公司副总经理发表的独立意见根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 吉林华微电子股份有限公司章程 等相关规章制度的规定, 作为吉林华微电子股份有限公司独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于 吉林华微电子股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案 发表独立意见如下 : 6
(1) 提名人及提名程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 ; (2) 经核查于胜东先生的履历等相关资料, 符合担任公司高级管理人员的资格和能力, 未发现具有 公司法 公司章程 等规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况 综上, 我们同意聘任于胜东先生为公司副总经理 ( 八 ) 关于会计政策变更发表如下独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等有关规定, 以及公司根据财政部 2014 年发布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 等八项会计准则, 公司对会计政策和相关会计科目核算进行了变更和调整, 本次会计政策变更和会计科目核算调整, 不会对本公司 2013 年度 2014 年度财务状况 经营成果 现金流量及未来的经营业绩产生重大影响, 但对公司 2013 年度财务报表的递延收益 其他非流动负债产生了影响 作为公司的独立董事, 我们对公司变更会计政策发表独立意见如下 : 公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更, 执行新会计准则能够客观 公允地反映公司财务状况和经营成果 本次会计政策变更不会对公司所有者权益 净利润等指标产生重大影响, 相关决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们同意公司本次会计政策的变更 ( 九 ) 公司内部控制执行情况发表如下独立意见公司内部控制制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求, 并依据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定进行了进一步完善, 适合当前公司经营活动实际情况需要 公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节, 在公司董事会的领导下和全体员工共同努力下, 内部控制得到了不断的完善和发展, 已形成了规范的管理体系 公司董事会已对公司 2014 年度的内部控制工作进行了自我评估, 认为截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司内部控制制度是健全的 执行是有效的 我们认为 : 公司 内部控制自我评价报告 客观 全面地反映了公司内部控制的真实情况 ( 十 ) 关于股票期权激励计划 ( 草案 ) 及股票期权授予相关事项的独立意见 1 关于公司股票期权激励计划( 草案 ) 发表如下独立意见根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股 7
权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法律法规 规范性法律文件以及 吉林华微电子股份有限公司章程 的有关规定, 我们作为吉林华微电子股份有限公司的独立董事, 本着审慎 负责的态度, 基于独立判断立场, 认真审核了 吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ) 及相关材料 现发表书面确认和独立意见如下 : (1) 激励计划( 草案 ) 的制定及审议流程符合 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件的规定 (2) 未发现公司存在 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (3) 激励计划( 草案 ) 的激励对象均符合 公司法 证券法 等法律法规及规范性法律文件和 公司章程 有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在 管理办法 股权激励备忘录 所规定的禁止成为激励对象的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 (4) 激励计划( 草案 ) 的内容符合 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件的规定, 对各激励对象股票期权的授予安排 行权安排 ( 包括授予数量 授权日 等待期 可行权日 行权条件 行权价格等事项 ) 未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (5) 激励计划( 草案 ) 在制定解锁条件相关指标时, 综合考虑了公司的历史业绩 经营环境 行业状况, 以及公司未来的发展规划等相关因素, 指标设定合理 可测 对激励对象而言, 业绩目标明确同时具有一定的挑战性 ; 对公司而言, 业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作, 提高上市公司的业绩表现 (6) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排 (7) 公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期 有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 有助于提升公司凝聚力, 增强公司竞争力, 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用 同时, 本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象 公司 股东三方的利益, 有利于充分调动公司及控股子公司董事 高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性, 确保公司未来发展战略和经营目标的 8
实现, 为股东带来更高效 更持久的回报 (8) 公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展, 不会损害公司及全体股东利益 综上所述, 我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划 2 关于股票期权授予相关事项发表如下独立意见根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 2 3 号 ( 以下简称 股权激励备忘录 1-3 号 ) 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件以及 吉林华微电子股份有限公司章程 的有关规定, 我们作为吉林华微电子股份有限公司的独立董事, 本着审慎 负责的态度, 基于独立判断立场, 对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下 : (1) 鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格以及个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次股票期权的认购, 我们同意公司董事会对股权激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整, 首次授予股票期权的激励对象人数由 433 人调整为 425 人, 本次股票期权的授予总量由 1,594 万份调整为 1,570 万份, 其中 : 首次授予股票期权的总数由 1,435 万份调整为 1,411 万份, 预留股票期权数量不变, 仍为 159 万份 (2) 董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 及 吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的相关规定 (3) 吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划( 草案 ) 规定的授予股票期权的条件已满足 (4) 调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 综上所述, 我们同意公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日, 并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权 ( 十一 ) 信息披露的执行情况公司严格遵守上海证券交易所 股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等法律 法规和 公司章程 公司信息披露管理办法 的规定, 真实 准 9
确 完整 及时地披露有关信息, 遵循了 公开 公平 公正 的原则, 确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息 ( 十二 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015 年度, 董事会下设董事会战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会, 根据公司实际情况, 按照各自的工作制度, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行了各自的职责 四 总体评价和建议 2015 年, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事工作细则 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 积极履行独立董事工作职责, 充分发挥独立董事作用 通过与公司董事 管理层的电话沟通 会晤及实地考察等形式, 主动了解公司的经营及重要事项的进展情况, 对公司重大事项发表独立意见 2016 年, 我们仍将按照相关法律法规的规定和要求, 继续认真 勤勉 忠实地履行独立董事的职责, 加强同公司其他董事 监事 经营管理层之间的沟通与合作, 保证公司董事会的客观公正与独立运作, 为公司董事会的决策提供更多的参考建议, 全力维护本公司整体利益和中小股东合法权益, 促进公司的规范运作和持续健康发展 特此报告 独立董事 : 何进 盛守青 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 23 日 10