博览世界科技为先 证券代码 :300422 证券简称 : 博世科公告编号 :2018-050 广西博世科环保科技股份有限公司关于与关联方签订 借款协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 公司本次与关联自然人王双飞先生签订借款协议之补充协议事项构成关联交易, 经公司董事会审议通过后, 须提交股东大会审议批准方可生效实施 ; 2 本关联交易事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无须经过有关部门批准 ; 3 补充协议未涉及变更或补充的条款均以原协议约定为准 2018 年 4 月 24 日, 广西博世科环保科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第三十八次会议审议通过 关于与关联方签订 < 借款协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 现将相关事项公告如下 : 一 关联交易概述 1 2017 年 8 月 23 日, 经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过 关于向关联自然人借款暨关联交易的议案, 同意公司向实际控制人王双飞先生借款不超过人民币 1.6 亿元, 用于补充公司流动资金, 支持公司经营发展 根据双方签订的 借款协议, 本次借款为无息借款, 借款额度有效期为三年, 自股东大会审议批准之日起计, 在借款总额度范围内, 每次单笔借款期限不超过 12 个月, 该借款额度在有效期内可循环使用 借款协议生效后, 公司累计收到王双飞先生借款共计 1.56 亿元, 该款项全部用于公司的日常经营活动 2018 年 3 月 9 日, 经双方协商一致, 公司归还王双飞先生全部借款共计 1.56 亿元 公司同日在中国证监会指定的创业板信息披
博览世界科技为先 露网站巨潮资讯网披露了关联交易进展公告 2 基于目前市场利率走高, 融资成本上行, 经公司与王双飞先生协商一致, 拟签订借款协议的补充协议, 对关联借款的计息方式 付息时间重新作出约定, 原借款协议第三条 : 借款利息与收计方法经甲 乙双方协商, 甲方同意以无息的方式向乙方提供借款, 期限届满一次性偿还本金 变更为 借款利息与收计方法乙方按季度向甲方支付利息, 年化利率不高于甲方所提供资金的融资成本, 具体还息时间以甲方书面通知为准, 每笔借款期限届满一次性偿还本金 2018 年 4 月 24 日, 经公司第三届董事会第三十八次会议 第三届监事会第十七次会议审议通过 关于与关联方签订 < 借款协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 同意公司与王双飞先生签订补充协议, 董事会授权经营管理层负责签订与实施, 关联董事王双飞先生 宋海农先生 杨崎峰先生均回避表决 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见, 同时就本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见, 保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见 3 王双飞先生与宋海农先生 杨崎峰先生 许开绍先生为公司共同实际控制人 ( 简称 实际控制人 ), 上述四人系一致行动人关系 王双飞先生系公司董事长, 截至本公告日, 其直接持有公司 75,705,752 股股票, 直接持股比例为 21.28%, 为公司的第一大股东 ; 实际控制人控制的西藏广博环保投资有限责任公司 ( 简称 广博投资 ) 持有公司 7,600,751 股股票, 持股比例为 2.14% 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 等规定, 本次签订补充协议构成关联交易, 尚需提请股东大会审议批准后方可实施 4 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等规定, 本次关联交易事项尚须提请股东大会审议批准, 关联股东王双飞先生 宋海农先生 杨崎峰先生 许开绍先生及广博投资将在股东大会上对该议案回避表决 5 公司本次向关联自然人借款事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无须经过有关部门批准 二 关联方基本情况
博览世界科技为先截至本公告日, 董事长王双飞先生直接持有公司 75,705,752 股股票, 直接持股比例为 21.28%, 为公司的第一大股东 ; 王双飞先生与宋海农先生 杨崎峰先生 许开绍先生为公司共同控制人 三 关联交易的公允性及合理性本次公司与关联方签订补充协议, 约定关联借款的计息方式 付息时间, 系基于市场利率走高, 融资成本上行的市场环境因素考虑, 目前市场融资利率平均水平已上升到年化 7% 以上, 部分金融机构的融资利率突破年化 8%, 王双飞先生自 2017 年 8 月至 2018 年 3 月期间向公司提供 1.56 亿元无息借款, 其使用自有资金承担利息共计约 400 万元 补充协议约定的计息方式为 年化利率不高于关联方所提供资金的融资成本, 定价公允 合理, 符合市场规律, 能够较好地兼顾各方基本利益 四 补充协议的主要内容 1 协议主体甲方 : 王双飞乙方 : 广西博世科环保科技股份有限公司 2 协议主要条款 (1) 原协议第三条 借款利息与收计方法经甲 乙双方协商, 甲方同意以无息的方式向乙方提供借款, 期限届满一次性偿还本金 变更为 借款利息与收计方法乙方按季度向甲方支付利息, 年化利率不高于甲方所提供资金的融资成本, 具体还息时间以甲方书面通知为准, 每笔借款期限届满一次性偿还本金 (2) 甲 乙双方未做变更或补充的条款均以原协议约定为准 (3) 本协议一式两份, 经乙方董事会审议通过, 并提交乙方股东大会批准后方可生效 五 关联交易的目的及对公司影响关联借款事项本身有利于提高公司的融资效率, 降低融资风险, 补充公司日
博览世界科技为先常生产经营所需的流动资金 本次关联交易事项及决策程序符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 及公司 关联交易决策制度 的规定, 不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形, 也不存在关联方非经营性资金占用的情形, 不会影响公司的独立性, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则 六 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至本公告披露日, 公司与王双飞先生发生的关联交易情况如下 : 1 公司实际向王双飞先生支付薪酬 分配股息红利金额合计 201.24 万元 ; 2 王双飞先生为公司向银行申请贷款提供担保余额合计 92,084.32 万元 ; 3 王双飞先生自 2017 年 8 月至 2018 年 3 月间累计向公司提供关联借款合计 15,600 万元 ; 4 公司于 2018 年 3 月 9 日向王双飞先生归还关联借款 15,600 万元 除上述情况外, 公司未与王双飞先生发生其他关联交易 七 独立董事事前认可意见和独立意见 1 独立董事事前认可意见: 本次公司与关联自然人王双飞先生签订借款协议之补充协议, 对关联借款的计息方式 付息时间重新作出约定, 系基于市场利率走高, 融资成本上行的市场环境因素考虑, 从而兼顾各方基本利益 关联借款事项本身有利于提高公司的融资效率, 降低融资风险, 补充公司日常生产经营所需的流动资金 本次签订关联借款协议之补充协议, 不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形, 也不存在关联方非经营性资金占用的情形, 不会影响公司的独立性, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 我们同意将该议案提交董事会审议, 并在董事会审议该事项时进行同意认可表决 2 独立董事独立意见: 本次公司与关联自然人王双飞先生签订借款协议之补充协议, 对关联借款的计息方式 付息时间重新作出约定, 系基于市场利率走高, 融资成本上行的市场环境因素考虑, 从而兼顾各方基本利益 关联借款事项
博览世界科技为先本身有利于提高公司的融资效率, 降低融资风险, 补充公司日常生产经营所需的流动资金 本次签订关联借款协议之补充协议, 不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形, 也不存在关联方非经营性资金占用的情形, 不会影响公司的独立性, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 因此, 我们同意本次关联交易事项, 并同意将其提交股东大会审议 八 监事会意见本次公司与关联方签订补充协议, 约定关联借款的计息方式 付息时间, 系基于市场利率走高, 融资成本上行的市场环境因素考虑, 从而兼顾各方基本利益, 关联借款事项本身有利于提高公司的融资效率, 降低融资风险, 补充公司日常生产经营所需的流动资金 本次关联交易事项及决策程序符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 及公司 关联交易决策制度 的规定, 不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形, 也不存在关联方非经营性资金占用的情形, 不会影响公司的独立性, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则 因此, 监事会同意公司与王双飞先生签订补充协议的关联交易事项 九 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 本次公司与关联方签订借款补充协议, 约定关联借款的计息方式 付息时间, 系基于融资成本上行的市场因素考虑, 关联交易本身有利于提高公司的融资效率, 降低融资风险, 补充公司日常生产经营所需的流动资金 公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项, 关联董事已回避表决, 表决程序合法 有效 独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见 本次关联交易事项尚须提交股东大会审议 本次关联交易所履行的程序符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在损害上市公司及股东利益的情形 保荐机构对博世科本次与关联方签订借款补充协议暨关联交易事项无异议 十 备查文件
博览世界科技为先 1 公司第三届董事会第三十八次会议决议; 2 独立董事关于相关事项的事前认可意见; 3 独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见; 4 公司第三届监事会第十七次会议决议; 5 中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司与关联方签订借款补充协议暨关联交易事项的核查意见 特此公告 广西博世科环保科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 24 日