北京华宇软件股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )
目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-5 前次募集资金使用情况对照表 6-7 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 8
致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字 (2018) 第 510ZA5115 号 北京华宇软件股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的北京华宇软件股份有限公司 ( 以下简称华宇软件公司 ) 截至 2018 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是华宇软件公司董事会的责任, 我们的责任是在实施审核的基础上对华宇软件公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定计划和实施审核工作, 以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报 在审核工作中, 我们结合华宇软件公司实际情况, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 华宇软件公司董事会编制的截至 2018 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 如实反映了华宇软件公司前次募集资金使用情况
本报告仅供华宇软件公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股 票募集资金时使用, 不得用作任何其他用途 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 北京 二 O 一八年五月二十二日
北京华宇软件股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一 前次募集资金的数额及资金到账情况 ( 一 ) 发行股份购买资产情况 (2015 年 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2231 号 ) 文件核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司非公开发行不超过 320.00 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 后根据公司第五届董事会第三十次会议决议, 最终确定发行数量为 312.00 万股股份, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股 28.15 元, 募集资金总额为人民币 8,782.80 万元, 扣除发行费用 300 万元后的募集资金净额为 8,482.80 万元, 该笔资金已由本公司主承销商国信证券股份有限公司于 2015 年 11 月 4 日汇入本公司招商银行北京分行世纪城支行开设的人民币账户 上述募集资金净额已经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )CHW 证验字 [2015]0074 号 验资报告 验证 截止 2018 年 3 月 31 日止, 本公司在招商银行募集资金专户 010900274710901 存放的募集资金余额为 0.00 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产情况 (2017 年 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2017 1395 号 ) 文件核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 确认募集资金不超过 49,000.00 万元, 公司于 2017 年 9 月委托主承销商华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 '' 华泰联合证券 '') 非公开发行数量 3,109.14 万股股份, 每股面值 1.00 元, 发行价格 15.76 元 / 股, 扣除财务顾问费及承销费用 1,000.00 万元后, 实际收到募集资金净额为人民币 48,000.00 万元, 该笔资金已由本公司主承销商华泰联合证券于 2017 年 9 月 18 日划转至公司指定的本次募集资金专户 上述募集资金净额已经中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )CAC 验字 [2017]0051 号 验资报告 验证 1
截止 2018 年 3 月 31 日止, 本公司在招商银行募集资金专户 010900274710304 存放的募集资金余额为 0.00 万元 二 前次募集资金的实际使用情况 见附件 1 三 前次募集资金实际投资项目变更情况 前次募集资金实际投资项目不存在变更情况 四 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 前次募集资金不存在已对外转让或置换情况 五 临时闲置募集资金情况 前次募集资金不存在临时使用闲置募集资金的情况 六 尚未使用募集资金情况 截至 2018 年 3 月 31 日, 募集资金无结余 七 前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 发行股份购买资产实现效益情况 (2015 年 ) 盈利预测及业绩承诺 : 陈京念和沧州地铁共同向华宇软件承诺 : 业绩补偿期内 (2015 年度 -2017 年度 ), 华宇金信每年度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准, 下同 )2015 年度 2016 年度 2017 年度分别不低于人民币 3,000.00 万元 3,600.00 万元 4,320.00 万元 实现效益情况 : 华宇金信 2015 年 2016 年和 2017 年分别实现的业绩 ( 扣除非经常性损益后净利润 ) 为 3,090.83 万元 3,693.99 万元和 376.62 万元 华宇金信 2015 年 2016 年实现业绩承诺,2017 年未实现业绩承诺, 主要原因为 2017 年, 国家开始筹划机构改革方案, 很大程度的影响了整体食品安全监管市场的信息化需求释放 同时, 企业追溯市场也在 2017 年面临了国家政策的调整, 政府牵头建设的项目 2
也有所减少, 这些因素都严重影响了华宇金信业务发展, 造成了华宇金信 2017 年业绩的大幅降低 华宇金信 2018 年 1-3 月实现业绩 -497.22 万元 由于华宇金信 2017 年未实现业绩承诺, 华宇软件于 2018 年 5 月 7 日召开公司 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于陈京念 沧州地铁业绩补偿方案的议案, 同意回购注销陈京念应承担的补偿公司股份数 3,300,116 股, 沧州地铁应承担的补偿公司股份数 1,187,286 股 回购注销的相关手续正在进行中 ( 二 ) 发行股份购买资产实现效益情况 (2017 年 ) 盈利预测及业绩承诺 : 业绩补偿期内, 联奕科技每年度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 扣除非经常性损益 )2017 年度 2018 年度 2019 年度分别不低于人民币 7,600 万元 11,000 万元 14,400 万元 如因联奕科技存在员工股权激励等类似安排且需要进行股份支付会计处理的, 则业绩承诺期内联奕科技经审计的实际净利润应扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用 销售费用, 即, 联奕科技因股份支付会计处理形成管理费用 销售费用时, 联奕科技业绩承诺期内对应年度经审计的实际净利润计算方法调整如下 : 对应年度经审计的实际净利润 ( 扣除非经常性损益 )= 对应年度的净利润 ( 扣除非经常性损益 )+ 股份支付影响的净利润额 实现效益情况 : 联奕科技 2017 年和 2018 年 1-3 月实现的净利润 ( 扣除非经常性损益 ( 扣除 股份支付影响 )) 分别为 7,646.46 万元和 -71.22 万元 联奕科技 2017 年实现业绩 承诺 3
八 前次募集资金中以资产认购股份的, 该资产运行情况 ( 一 ) 资产权属变更情况 : 2015 年 10 月 27 日, 华宇金信股权变更事项完成工商登记变更, 华宇软件对华宇金信持有 100% 股权 2017 年 8 月 18 日, 联奕科 技股权变更事项完成工商登记变更, 华宇软件对联奕科技持有 100% 股权 ( 二 ) 资产其他运行情况 : 单位 ( 万元 ) 资产 2015 年 12 月 31 日 净资产账面价值营业收入实现效益 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 3 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日 度 度 度 1-3 月 2015 年 2016 年 2017 年 度 度 度 2018 年 1-3 月 承诺事项的履行情况 华宇金信 联奕科技 7,744.83 11,709.49 11,914.89 11,373.05 11,722.12 13,083.38 7,265.66 79.71 3,090.83 3,693.99 376.62-497.22 - - 22,104.85 22,033.62 - - 29,602.48 3,064.41 - - 7,646.46-71.22 见七 ( 一 ) 见七 ( 二 ) 4
九 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在不一致的情况 ( 单位 : 万元 ) 投资项目投入时间信息披露累计投资金额实际累计投资金额 收购子公司华宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 49% 股权 2015 年 4,593.75 4,593.75 补充流动资金 2015 年 3,889.05 3,889.05 收购联奕科技有限公司股权 100% 小计 8,482.80 8,482.80 2017 年 47,771.72 47,771.72 补充流动资金 2018 年 251.11 251.11 小计 48,022.83 48,022.83 合计 56,505.63 56,505.63 附件 : 1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 北京华宇软件股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 22 日 5
附表 1: 募集资金总额 发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 8,482.80 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 单位 : 万元 已累计使用募集资金总额 8,482.80 各年度使用募集资金总额 8,482.80 其中 :2015 年 8,482.80 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 1 收购子公司华宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 49% 股权 收购子公司华宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 49% 股权 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75 4,593.75-2 补充流动资金补充流动资金 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05 3,889.05-2015 年 10 月 27 日 合计 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 8,482.80 - 公司 : 公司法定代表人 : 主管会计工作的公司负责人 : 公司会计机构负责人 : 6
附表 1: 募集资金总额 发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 48,000.00 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 各年度使用募集资金总额 其中 :2017 年 2018 年 1-3 月 单位 : 万元 48,022.83 48,022.83 47,771.72 251.11 变更用途的募集资金总额比例 0% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 1 收购联奕科技有限公司 100% 股权 收购联奕科技有限公司 100% 股权 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 48,000.00 48,000.00 47,771.72 48,000.00 48,000.00 47,771.72-228.28 2017-08-31 2 补充流动资金 251.11 251.11 合计 48,000.00 48,000.00 48,022.83 48,000.00 48,000.00 48,022.83 22.83 公司 : 公司法定代表人 : 主管会计工作的公司负责人 : 公司会计机构负责人 7
附表 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目截止日投最近三年一期实际效益截止 2018 资项目累年 3 月 31 承诺效益计产能利 2018 年序号项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度日累计实现用率 1-3 月效益 1 2 收购子公司华宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 49% 股权 收购联奕科技有限公司 100% 股权 不适用 不适用 2015 年度承诺效益为 3,000 万元 ; 2016 年度承诺效益为 3,600 万元, 2017 年度承诺效益为 4,320 万元 2017 年度承诺效益为 7,600 万元 ; 2018 年度承诺效益为 11,000 万元, 2019 年度承诺效益为 14,400 万元 3,090.83 3,693.99 376.62-497.22 6,664.22 单位 : 万元 是否达到预计效益 详见前次募集资金使用情况报告七 前次募集资金投资项目实现效益情况 7,646.46-71.22 7,575.24 2017 年达到 公司 : 公司法定代表人 : 主管会计工作的公司负责人 : 公司会计机构负责人 : 8