浙江诺特健康科技股份有限公司 辅导验收申请材料 辅导机构 二零一五年五月
华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司辅导验收申请材料目录 1 华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司的辅导验收申请报告 2 华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司辅导工作总结报告 3 浙江诺特健康科技股份有限公司对华福证券有限责任公司辅导工作的评价意见 4 华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司配合辅导工作展开的评价意见 5 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 关于浙江诺特健康科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 6 上海市锦天城律师事务所关于浙江诺特健康科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 7 浙江诺特健康科技股份有限公司关于信息披露的承诺函 8 浙江诺特健康科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺函 9 浙江诺特健康科技股份有限公司董事 监事和高级管理人员关于信息披露的承诺函 10 华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司辅导工作的承诺
浙江诺特健康科技股份有限公司 Zhejiang Nutriease Health Technology Joint Stock Limited Company ( 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 23 幢,311121) 辅导工作总结报告 辅导机构 : 华福证券有限责任公司 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 1
华福证券有限责任公司 关于浙江诺特健康科技股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江诺特健康科技股份有限公司 ( 以下简称 诺特健康 发行人 或 辅导对象 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等规定, 以及华福证券有限责任公司 ( 以下简称 华福证券 或 辅导机构 ) 与诺特健康签订的 浙江诺特健康科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 华福证券受聘担任诺特健康首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的辅导机构 2014 年 7 月, 华福证券向贵局提交了诺特健康首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 并获得了受理 2014 年 11 月, 华福证券向贵局报送了诺特健康第一期辅导工作进展报告 ;2015 年 2 月, 华福证券向贵局报送了诺特健康第二期辅导工作进展报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间 诺特健康接受辅导的时间为 2014 年 7 月至 2015 年 5 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 1 辅导机构 承担本次辅导工作的辅导机构为华福证券 此外, 上海锦天城律师事务所 ( 以 2
下简称 锦天城律师 ) 及瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华会计师 ) 也参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成根据华福证券与诺特健康签订的 辅导协议 及制定的辅导计划, 华福证券委派陈伟 林新正 张应彪 路昀 刘琦 吴晓露 黄年雄共七位辅导人员组成辅导工作小组对诺特健康进行辅导, 其中陈伟任辅导小组组长 辅导期内, 增加陈灿雄 郑文彬两名辅导人员 华福证券辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格 截至本报告出具日, 上述人员未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形, 符合中国证监会的有关规定 三 接受辅导的人员 接受辅导的人员为发行人的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份 的股东 ( 或股东代表 ) 具体情况如下: 1 董事 序号 姓名 职务 1 吴向明 董事长 总经理 控股股东 实际控制人 2 吴晓琴 副董事长 3 郑沿 董事 副总经理 4 许丽萍 董事 控股股东 实际控制人 5 祝祁 董事 董事会秘书 财务总监 6 包志方 董事 7 叶兴乾 独立董事 8 李静 独立董事 9 黄苏文 独立董事 2 监事序号 姓名 职务 1 凌怡 监事会主席 2 袁晖 职工代表监事 3 李晶晶 监事 3 高级管理人员 3
序号 姓名 职务 1 吴向明 总经理 2 郑沿 副总经理 3 祝祁 董事会秘书 财务总监 4 徐钧 副总经理 4 直接或间接持有 5% 以上股份的股东 ( 或股东代表 ) 序号 姓名 持股比例 股东代表 1 吴向明 47.268% 2 许丽萍 25.078% 3 包志方 11.001% 4 杭州恩诺投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 8.771% 吴向明 四 辅导内容 辅导的主要目的是帮助辅导对象了解有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备进入证券市场的基本条件, 主要内容有 : 1 对发行人董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 和实际控制人进行全面的法律法规 财务知识学习或培训, 请专业人员进行必要的授课, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为上市公司规范运作要求 上市公司内控制度建设要求 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 协助并督促发行人按照有关规定, 初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 增强发行人董事 监事 高级管理人员和股东的法制观念和诚信意识 3 督促发行人按照有关规范要求完善召开三会的流程, 按规定程序进行表决, 做好会议记录 签名 归档等工作, 指导发行人高层管理人员按照决策权限进行决策 4 核查发行人在公司设立 改制 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 5 确保发行人实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完 4
整, 主营业务突出, 具备核心竞争力 督促发行人规范其与控股股东及其他关联方的关系 6 核查发行人是否按规定妥善处置了专利 商标 土地 房屋等资产的法律权属问题 7 督促发行人建立和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资内部约束和激励制度 督促发行人建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 8 协助发行人董事会确定募集资金投资项目, 确保项目具有良好的经济效益, 符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 协助并督促发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划 9 评估发行人是否达到发行上市条件, 协助发行人开展首次公开发行股票的准备工作 10 其他有关需要辅导的内容 五 辅导方式 根据华福证券与诺特健康签订的 辅导协议, 华福证券协调锦天城律师和瑞华会计师对诺特健康进行辅导 辅导小组根据发行人的具体情况, 选择灵活多样的辅导方式 辅导方式包括下列方式 :1 组织自学;2 问题诊断与专业答疑 ;3 中介机构协调会;4 专题研讨会;5 经验交流会;6 集中授课;7 案例分析会 ;8 经发行人及华福证券认可的其他方式 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能 存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 华福证券根据相关法规要求和 辅导协议 的约定, 对诺特健康进行初步尽调的基础上, 结合发行人的实际情况制定了切实可行的辅导工作计划和实施方案并遵照执行 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划的执行情况 5
辅导期内, 华福证券严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效地执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 发行人与华福证券均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实守信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和 辅导协议 参与 配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了 辅导协议 的有关规定, 发行人管理层高度重视辅导工作, 保证了华福证券与发行人各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 辅助建立独立董事制度发行人自辅导工作开始以后, 即根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 深圳证券交易所独立董事备案办法 等法律法规的要求, 遴选独立董事人选并最终确定候选人 公司于 2014 年 12 月 10 日召开董事会提出了聘用叶兴乾 李静 黄苏文为公司独立董事和关于制定 独立董事工作细则 的议案, 并于 2014 年 12 月 28 日召开临时股东大会决议通过了上述议案 2 辅助建立公司董事会下各委员会在辅导初期因独立董事尚未就任, 公司董事会专门委员会尚未建立 辅导小组会同发行人相关人员 锦天城律师 瑞华会计师召开中介协调会议, 就上述问题进行了讨论 分析, 要求公司尽快完善 公司于 2015 年 1 月 5 日召开董事会提出关于设立审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会的议案以及相关委员会工作的议事规则的议案, 并于 2015 年 1 月 21 日召开临时股东大会决议通过了上述议案 6
3 督促发行人变更部分注册商标所有权人名称发行人拥有 10 项注册商标, 目前其中 9 项商标所有权人为 杭州诺伽特健康科技有限公司, 尚未将所有权人变更至股份公司名下 辅导机构督促发行人尽快完成商标注册人的变更事宜, 截至本报告签署日, 发行人已向国家工商行政管理总局商标局提出名称变更申请, 相关更名程序尚在办理中 此外, 发行人正在使用的但所有权人为吴向明先生的商标共 6 项 辅导机构督促发行人尽快做到资产权属明晰, 发行人与吴向明先生于 2014 年 11 月 20 日签订了 商标转让协议 及 补充协议, 约定吴向明先生将其持有的该 6 项商标无偿转让给发行人, 截至本报告签署日, 相关商标的转让尚在办理中 4 协助确定募集资金投资项目辅导初期, 发行人尚未明确首次公开发行股票募集资金投资项目, 华福证券通过对发行人的业务情况进行全面的核查, 深入了解发行人的业务情况, 与发行人召开多次专题会议论证募集资金投资项目的可行性, 在辅导机构的辅助下, 发行人最终确定将募集资金投资于新建及升级营养中心建设项目 研发中心建设项目及公司管理信息化建设项目, 符合国家的产业政策和发行人当前的实际情况, 具有良好的发展前景 5 辅助强化董事 监事 高级管理人员规范治理意识, 进一步完善内部控制体系发行人于 2013 年 12 月完成股份公司设立后, 已建立了一套较为完备的内部控制制度 但在实际运行过程中, 对照上市公司规范运作要求及目前新股发行体制改革的要求, 仍需要进一步修订完善 同时, 董事 监事 高级管理人员对上市公司规范运作意识不强 针对上述问题, 辅导机构通过集中授课 发放学习资料 案例探讨等方式, 敦促辅导对象全面了解相关制度, 根据最新的法律法规及中国证监会 证券交易所的相关规定完善内部控制制度, 并敦促发行人在日常运营中严格执行相关内控制度 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评价 7
华福证券非常重视对诺特健康的辅导工作, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组进行具体辅导工作 在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 发行人已按照 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 发行人已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资内部约束和激励制度 ; 发行人董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 发行人人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 发行人已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 发行人依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 发行人已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并形成了可行的募集资金使用方案 本次辅导中, 华福证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责 诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 已经实现了辅导计划的总体目标 ( 以下无正文 ) 8
浙江诺特健康科技股份有限公司 对华福证券有限责任公司辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江诺特健康科技股份有限公司 ( 以下简称 诺特健康 或 公司 ) 于 2014 年 7 月与华福证券有限责任公司 ( 以下简称 华福证券 ) 签署 浙江诺特健康科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于浙江诺特健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 委托华福证券为公司的上市辅导机构, 并在贵局进行辅导备案登记 华福证券高度重视本次辅导工作, 配备了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导期内, 华福证券辅导工作小组针对诺特健康的实际情况, 按照有关法律 法规和规则的要求制定了切实可行的辅导计划, 实施了具有针对性的辅导工作, 对公司控股股东 公司实际控制人 持有公司 5% 以上股份的股东, 以及公司董事 监事 高级管理人员进行辅导, 迄今辅导工作圆满结束 本次辅导过程中, 华福证券能够严格遵守辅导协议, 根据有关法规政策的要求, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则开展各项辅导工作 ; 能够发挥主导作用, 召开中介协调会, 组织各中介机构全面开展各项辅导工作 ; 对公司的内控制度进行跟踪测试, 确认其有效性, 在此基础上督促公司健全规章制度, 完善法人治理机制 通过本次辅导, 公司建立良好的法人治理结构 提高了独立运营和持续发展能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员较全面地理解了发行上市有关法律法规 证券市场规范和信息披露的要求, 具备进入证券市场的基本条件, 公司认为本次辅导达到了预期效果, 实现了预期目标 ( 以下无正文 ) 1
华福证券有限责任公司 关于浙江诺特健康科技股份有限公司 配合辅导工作展开的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 华福证券有限责任公司 ( 以下简称 华福证券 ) 与浙江诺特健康科技股份有限公司 ( 以下简称 诺特健康 发行人 或 公司 ) 签订了 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 并于 2014 年 7 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定, 对诺特健康的董事 监事 高级管理人员和持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 华福证券作为诺特健康首次上市公开发行股份的辅导机构, 对诺特健康配合辅导工作展开的情况评价如下 : 公司组织了专职工作人员负责辅导工作的具体落实, 辅导过程中, 诺特健康对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 ) 1
浙江诺特健康科技股份有限公司 董事 监事和高级管理人员关于信息披露的承诺函 本人作为浙江诺特健康科技股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员, 已及时向中介机构 ( 包括华福证券有限责任公司 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所) 提供了真实 准确 完整的个人信息和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作, 并确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 特此承诺! ( 以下无正文 ) 1
华福证券有限责任公司 关于浙江诺特健康科技股份有限公司 辅导工作的承诺 华福证券有限责任公司 ( 以下简称 华福证券 ) 作为浙江诺特健康科技股份有限公司 ( 以下简称 诺特健康 ) 的辅导机构, 郑重承诺 : 根据中国证券监督管理委员会的相关要求, 华福证券在诺特健康辅导工作中已严格履行法定职责, 对诺特健康的相关业务资料进行了核查验证, 确保所出具的相关专业文件完全是在诺特健康提供资料的基础上作出的专业判断或分析, 相关专业文件的内容真实 准确 完整 及时 ( 以下无正文 ) 1