证券代码 :600601 证券简称 : 方正科技公告编号 : 临 2018-044 方正科技集团股份有限公司 关于 2018 年度非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等规定的要求, 为保障中小投资者利益, 方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下 : 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 ( 含 )100,000.00 万元, 且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准 本次发行完成后, 公司股本和净资产规模将有所增加 由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间, 公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险 1 分析的主要假设和前提 1
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响, 结合公司实际情况, 作出如下假设 : (1) 假设本次发行数量为 438,978,240 股, 则发行完成后公司总股本为 2,633,869,444 股, 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ; (2) 假设本次非公开发行募集资金总额为 100,000.00 万元, 不考虑发行费用的影响 ; (3) 假设本次非公开发行股票于 2019 年 6 月 30 日实施完毕 ( 该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响, 最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准 ); (4)2017 年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为 -85,055.09 万元 ; 假设 2018 年和 2019 年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年度持平 ; (5) 在预测 2018 年和 2019 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; (6) 在预测公司总股本时, 以本次发行前截至目前的总股本 2,194,891,204 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; (7) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等的影响 ; (8) 假设宏观经济环境 行业情况 公司经营环境未发生重大不利变化 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明, 本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下 : 2
2018 年度 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 项目 /2018 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 普通股股数 ( 万股 ) 219,489.12 219,489.12 263,386.94 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) -85,055.09-85,055.09-85,055.09 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) -0.39-0.39-0.35 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 ) -0.39-0.39-0.35 注 : 每股收益等指标系根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产 收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定的公式计算得出 通过上述测算, 本次非公开发行完成后, 公司的每股收益等指标绝对值可能下降 本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债, 预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低, 财务状况将得到改善 但是, 公司在发行当年每股收益存在下降的可能, 即期回报存在摊薄的风险 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司的总股本和净资产均有所增加, 而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现, 因此短期内可能会对净资产收益率 每股收益等财务指标产生压力, 导致本次募集资金到位后公司即期回报 ( 每股收益 净资产收益率 ) 存在被摊薄的风险 但随着募集资金运用效益的逐步发挥, 公司未来的盈利能力 经营业绩将会得到提升 特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险 三 募集资金使用计划的必要性与可行性 ( 一 ) 募集资金使用计划的必要性 1 把握发展机遇, 落实发展战略的需要 公司致力于成为 智慧城市的真实贡献者, 紧密围绕 智慧城市 建设和运营, 利用云计算 大数据分析等前沿技术, 为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案, 业务涵盖 PCB 元器件 - 高速宽带接入 - 多垂直行业解决方案 3
未来, 公司将继续整合和拓展智慧城市信息化领域解决方案, 实现对智慧城市信 息化建设的完整布局, 成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商 前述相关业 务的开展 战略的落实亟需公司筹集相应的资金 2 有利于公司优化资本结构, 降低财务风险, 增强抗风险能力 报告期内, 发行人的资产负债率保持较高水平, 并显著高于同行业上市公司 同期资产负债率水平 根据证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修 订 ), 公司属于 CSRC 计算机 通信和其他电子设备制造业, 公司筛选主营业 务以 PCB 为主的同行业可比上市公司的相关数据对比如下 : 单位 :% 证券代码 证券简称 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 002436.SZ 兴森科技 45.72 44.19 42.31 40.19 002463.SZ 沪电股份 42.00 41.79 36.79 40.62 002618.SZ 丹邦科技 29.13 34.66 29.61 30.81 002815.SZ 崇达技术 42.56 48.92 38.09 47.57 002913.SZ 奥士康 32.75 33.12 49.65 48.15 002916.SZ 深南电路 56.73 57.44 69.30 71.57 300476.SZ 胜宏科技 38.45 34.07 38.70 37.06 300739.SZ 明阳电路 29.13 46.89 45.43 53.21 603186.SH 华正新材 68.54 64.95 60.75 61.04 603228.SH 景旺电子 40.42 31.42 34.02 48.89 603328.SH 依顿电子 18.24 16.65 18.11 16.39 603386.SH 广东骏亚 53.51 48.88 67.17 70.62 603920.SH 世运电路 24.16 18.17 36.50 36.48 603936.SH 博敏电子 43.37 58.13 51.41 50.19 同行业平均值 40.34 41.38 44.13 46.63 方正科技 75.45 72.38 64.65 61.42 与同行业上市公司相比, 公司的资产负债率显著偏高, 存在一定的财务风险 较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间 通过非公开发行适当调整过高的资产负债率有利于增强财务稳健性, 防范财务风险, 推动公司业务的可持续健康发展 4
按照募集资金 10 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算, 假设本次募集资金到位并使用完毕后 ( 不考虑发行费用影响 ), 公司资产负债率将降低至 66.83% 本次非公开发行可有效优化公司资本结构, 改善公司财务状况, 有利于提高抗风险能力和持续经营能力, 从而进一步增强公司持续回报股东的能力, 符合公司股东利益最大化的目标 3 提升盈利能力, 促进后续发展的需要公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表 : 单位 : 万元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年财务费用 15,057.34 19,828.03 11,704.14 11,821.36 营业利润 -23,817.26-82,542.86 3,108.02 10,518.50 占比 - - 376.58% 112.39% 公司近年来财务费用对营业利润影响显著 通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及其他有息负债, 有助于减少公司财务费用支出, 有效提升公司的盈利能力 本次非公开发行完成后, 公司的利息支出将显著减少, 以现有银行一年期贷款基准利率 4.35% 模拟测算, 募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后每年将为公司节省 4,350.00 万元财务费用, 从而有效提升公司的盈利能力 ( 二 ) 募集资金使用计划的可行性 1 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规, 具有可行性 本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产负债率将有所降低, 有利于改善公司资本结构, 降低财务风险, 提升盈利水平, 推动公司业务持续健康发展 同时, 本次非公开发行股票完成后, 公司净资产和营运资金将有所增加, 有利于增强公司资本实力, 促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务, 提升公司市场竞争力 2 本次非公开发行的发行人治理规范 内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并通过不断改进和完善, 形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境 在募集资金管理方面, 公司按照监管要求建立了 募集资金管理制度, 5
对募集资金的存储 使用 投向变更 检查与监督等进行了明确规定 本次非公 开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债, 旨在改善公司资本结构, 降低偿债压力, 同时也增强公司后续融资能力 综合来看, 公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强, 为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障 五 本次发行摊薄即期回报的填补措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 具体措施包括 : ( 一 ) 严格执行募集资金管理制度, 保证募集资金合理规范使用公司已按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规 规范性文件及公司章程的规定制定 募集资金管理办法, 以规范募集资金使用 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据 募集资金管理办法 持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 合理规划使用募集资金, 提高公司持续经营能力本次发行募集资金到位后, 将减少公司债务融资额度, 有利于降低财务费用支出, 提高公司的盈利能力 同时, 将增强公司的资金实力, 改善公司资本结构, 6
降低公司资产负债率, 提升公司资产流动性, 加强公司偿债能力, 提高公司的抗风险能力和持续经营能力 ( 三 ) 完善利润分配政策, 重视投资者回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定以及 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的精神, 公司已在公司章程 方正科技集团股份有限公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 中明确了持续稳定的回报机制 未来公司将严格执行利润分配规定, 切实保障投资者合法权益 ( 四 ) 进一步优化经营管理和内部控制制度公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度, 不断提高日常运营效率, 加强预算管理, 合理运用各种融资工具和渠道, 提高资金使用效率, 降低运营成本 六 相关主体出具的承诺 ( 一 ) 公司董事 高级管理人员承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司实施股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7
(6) 本承诺出具后, 若中国证监会就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足中国证监会的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ( 二 ) 公司控股股东的承诺根据中国证监会相关规定, 公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施 ; (2) 在中国证监会 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时, 本公司将自愿无条件按照中国证监会及上海证券交易所的规定予以承诺, 并积极推进公司修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 ; (3) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 特此公告 方正科技集团股份有限公司董事会 2018 年 11 月 27 日 8