证券代码 :002558 证券简称 : 巨人网络公告编号 :2018- 临 028 巨人网络集团股份有限公司关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 交易概述 ( 一 ) 本次交易的基本情况上海巨堃网络科技有限公司 ( 以下简称 巨堃网络 ) 是巨人网络集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 巨人网络 ) 二级全资子公司 ( 公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司持有巨堃网络 100% 股份 ), 公司拟与关联方巨人投资有限公司 ( 以下简称 巨人投资 ) 共同对巨堃网络进行增资, 其中, 公司将出资人民币 2.25 亿元, 巨人投资将出资人民币 2.75 亿元 2018 年 6 月 14 日, 巨人网络 巨人投资与巨道网络就本次投资签署 上海巨堃网络科技有限公司增资协议 本次交易完成后, 巨堃网络现有股东上海巨道网络科技有限公司 ( 以下简称 巨道网络 ) 持有巨堃网络 0.20% 股权, 公司持有巨堃网络 44.91% 股权, 巨人投资持有巨堃网络 54.89% 股权 ( 二 ) 本次交易构成关联交易巨人投资为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业, 因此巨人投资与公司构成关联关系, 本次增资构成关联交易 ( 三 ) 本次交易的审议程序 2018 年 6 月 14 日, 公司召开第四届董事会第三十三次会议, 会议以 6 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过 关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案, 关联董事史玉柱先生回避表决 公司独
立董事对交易事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见 根据 深圳证券交易所股票上市规则 巨人网络集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等相关规定, 本次交易需经公司董事会审批, 无须提交股东大会审议, 亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需相关部门批准 二 交易各方的基本情况 ( 一 ) 巨人网络集团股份有限公司 1. 统一社会信用代码 :915000002031583935 2. 成立时间 :1997 年 7 月 22 日 3. 注册地址 : 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 4. 法定代表人 : 刘伟 5. 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 6. 经营范围 : 计算机游戏软件的开发 销售 ; 网络游戏出版运营 ; 利用互联网销售游戏产品 ; 动漫设计 制作 ; 计算机软硬件设计 系统集成服务及数据处理 ; 设计 制作 发布国内外广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 演出经纪 ; 广播电视节目制作 ; 健康咨询 ; 货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 上海巨道网络科技有限公司 1. 统一社会信用代码 :91310115MA1K3ENK13 2. 成立时间 :2016 年 7 月 20 日 3. 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 1602H 室 4. 法定代表人 : 费拥军 5. 企业类型 : 有限责任公司 6. 经营范围 : 从事计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 计算机软硬件 服装 工艺品的销售, 设计 制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 出版物经营, 从事货物及技术的进出口业务, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 会务服务, 展览展示服务, 企业形象策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
( 三 ) 巨人投资有限公司 1. 统一社会信用代码 :91310117703307877C 2. 成立时间 :2001 年 4 月 23 日 3. 注册地址 : 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢 4. 法定代表人 : 史玉柱 5. 企业类型 : 有限责任公司 6. 注册资本 :11,688 万人民币 7. 主要股东 : 史玉柱 -97.86%, 牛金华 -2.14% 8. 实际控制人 : 史玉柱 9. 经营范围 : 实业投资, 计算机网络开发 服务, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 10. 关联关系 : 巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业, 因此巨人投资与公司构成关联关系 11. 历史沿革 : 巨人投资于 2001 年 4 月 23 日成立 ;2015 年 1 月 21 日, 巨人投资的注册资本由 5,000 万元变更为 11,688 万元 12. 主要业务最近三年发展状况 : 从事实业投资 投资管理等业务, 自 成立以来业务范围未发生变化 13. 主要财务数据 : 单位 : 人民币元 项目 2018 年 1-3 月 / 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 2017 年度 / 2017 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 收入 17,966,628.49 187,194,176.73 归属于母公司的净利润 141,026,086.80 222,821,111.61 资产总额 40,273,454,647.22 40,381,583,018.52 净资产 18,106,392,448.99 18,457,623,997.36 三 关联交易标的的基本情况 1. 名称 : 上海巨堃网络科技有限公司 2. 统一社会信用代码 :91310115MA1K3FXN28
3. 成立时间 :2016 年 8 月 23 日 4. 企业类型 : 有限责任公司 5. 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 1301C 室 6. 法定代表人 : 费拥军 7. 经营范围 : 从事网络科技 计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让, 技术服务, 计算机系统集成, 计算机软件及辅助设备 服装 工艺美 术品的销售, 设计 制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 出版物经营, 从事 货物及技术的进出口业务, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 会务服务, 展览展示 服务, 企业形象策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 8. 实际控制人 : 史玉柱 9. 关联关系说明 : 巨堃网络目前是公司的二级全资子公司, 公司全资子公 司巨道网络持有巨堃网络 100% 股份, 本次交易完成后, 将变为公司的参股公司, 同时为公司实际控制人史玉柱控制的企业 10. 历史沿革 : 于 2016 年 9 月 29 日成立, 自成立以来未发生变更 11. 主要业务最近三年发展状况 : 巨堃网络自设立以来, 未实际开展业 务 12. 交易前后的主要股权结构 : 持股比例 股东名称 交易前 交易后 上海巨道网络科技有限公司 100.00% 0.20% 巨人网络集团股份有限公司 - 44.91% 巨人投资有限公司 - 54.89% 合计 100.00% 100.00% 13. 主要财务数据 : 项目 2018 年 1-5 月 / 2018 年 5 月 31 日 单位 : 人民币元 2017 年度 / 2017 年 12 月 31 日
( 未经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总额 21,339.66 21,323.67 负债总额 30,000.00 30,000.00 应收款项总额 0.00 0.00 净资产 -8,660.34-8,676.33 营业收入 0.00 0.00 营业利润 15.99-22,676.33 净利润 15.99-22,676.33 经营活动产生的现金流量净额 0.00-22,700.00 四 交易的定价政策及定价依据 巨人网络本次与巨人投资共同增资, 各方遵循平等自愿的合作原则, 以等价 现金形式, 按股权比例出资 五 交易协议的主要条款 经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过后, 巨人网络 巨人投资与巨 道网络 巨堃网络就本次增资共同签署 上海巨堃网络科技有限公司增资协议, 其主要内容如下 : 1. 增资金额 : 巨人网络以人民币 22,500 万元对巨堃网络进行增资, 巨人投 资以人民币 27,500 万元对巨堃网络进行增资 2. 支付方式 : 以现金方式出资 3. 支付安排 : 巨人网络 巨人投资应在协议签署后 10 个工作日内完成款项 支付 4. 交易完成后的股权结构 : 本次交易完成后, 巨道网络持有巨堃网络 0.20% 股权, 巨人网络持有巨堃网络 44.91% 股权, 巨人投资持有巨堃网络 54.89% 股权 5. 协议的生效条件 生效时间以及有效期限 : 经各方法定代表人或授权代 表签署并加盖公司印章生效 6. 交易标的的交付状态 交付和过户时间 : 协议生效后, 巨道网络 巨人 网络 巨人投资按照持股比例即享有与对应股权相关的一切权利 巨堃网络应于 前述款项支付完成后 20 个工作日内完成工商变更 六 涉及交易的其他安排 1. 本次交易不涉及人员安置 土地租赁等情况
2. 本次交易不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排 3. 关联交易 : 巨堃网络将按照市场化原则运作, 未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露 4. 同业竞争 : 巨人投资将促使巨堃网络避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营, 如巨堃网络存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形, 巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权, 巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要, 通过使用自有资金 增发 配股 发行可转换公司债权或其他方式行使该等优先收购权, 将巨堃网络的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络 5. 本次交易中, 巨人网络的出资款项全部为自有资金, 与募集资金项目无关 6. 本次交易完成后, 巨堃网络不再是巨人网络的全资二级子公司, 变更为巨人网络的参股子公司, 巨人网络不存在为巨堃网络提供担保 委托巨堃网络理财的情况, 亦不存在巨堃网络占用巨人网络资金的情况 七 交易目的和对公司的影响互联网金融科技 互联网医疗为公司重要的战略布局方向, 近年来该等领域涌现了大量的高速成长企业和商业投资机会, 而巨人投资在该等领域拥有丰富的社会资源及较强的项目获取能力, 为充分利用巨人投资的资金优势 品牌优势 项目资源优势, 巨人网络拟与巨人投资共同增资巨堃网络, 以发挥双方整体资源优势, 寻找相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会, 更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求 本次投资使用公司自有资金, 不影响公司正常的生产经营活动, 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 八 2018 年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额 2018 年初至本公告披露日, 除本次交易外, 巨人网络与巨人投资未发生其他 关联交易, 但巨人网络与其同一主体控制下的其他公司存在关联交易, 具体如下 : 单位 : 人民币元 关联交易类 别 交易对手方名称 2018 年 1-5 月 累计交易金额 备注
关联交易类别股权转让向关联方出租房屋向关联方出租房屋向关联方出租房屋向关联方租入房屋 交易对手方名称 2018 年 1-5 月累计交易金额 Kalyana Global Limited 生活通有限公司 183,480,934.04 上海黄金搭档生物科技有限公司 1,084,641.02 上海健久生物科技有限公司 738,629.22 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 723,094.09 上海健特生物科技有限公司 4,761,904.76 合计 190,789,203.13 备注该交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2018 年 3 月 24 日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告 该交易已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过, 尚需提交 2017 年度股东大会审议, 具体内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告 九 独立董事事前认可和独立意见 1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可 : 在本次关联交易中, 各方遵循平等自愿的合作原则, 以等价现金形式, 按股权比例出资, 不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形, 也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形, 不会对巨人网络独立性产生影响, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 因此同意提交公司第四届董事会第三十三次会议审议 2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见 : 经核查, 巨人网络拟与巨人投资共同增资巨堃网络, 是为充分利用巨人投资的资金优势 品牌优势 项目资源优势, 发挥双方整体资源优势, 寻找相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会, 更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求, 不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形, 也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 本次关联交易履行了必要的审批程序, 关联董事史玉柱先生回避表决, 交 易及决策程序符合 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 的有关规定 独立董事一致同意公司与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项
十 备查文件 1. 公司第四届董事会第三十三次会议决议 ; 2. 独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见 ; 3. 独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可 ; 4. 交易各方签署盖章的 上海巨堃网络科技有限公司增资协议 特此公告 巨人网络集团股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 19 日