深圳市航盛电子股份有限公司 Shenzhen Hangsheng Electronics Co., Ltd. 深圳市宝安区福永镇和平村福园一路航盛工业园 上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 辅导机构 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
招商证券股份有限公司关于深圳市航盛电子股份有限公司上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等有关规定和要求, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 辅导机构 ) 与深圳市航盛电子股份有限公司 ( 以下简称 航盛电子 或 公司 ) 签署的 辅导协议, 招商证券于 2014 年 12 月 15 日向贵局递交了航盛电子上市辅导备案材料 作为航盛电子的辅导机构, 招商证券现就 2014 年 12 月至 2015 年 3 月的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过描述本辅导期间为 2014 年 12 月 -2014 年 3 月, 共持续 3 个月 在本辅导期间, 招商证券辅导工作小组开展了以下工作 : 1 对航盛电子的历史沿革 股东情况 董监高情况 业务与技术 财务与会计 组织机构 内部控制 公司治理 募投项目等情况进行了尽职调查 ; 2 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 对航盛电子进行了相应的规范辅导, 召开了相关的中介机构协调会, 会计师 律师及航盛电子的主要股东 高级管理人员 财务负责人及相关人员均参加了中介机构协调会, 并对主要整改事项进行了充分的讨论 ; 3 按照财务专项核查的要求, 会同会计师 律师对航盛电子的主要国内客户和供应商进行了现场访谈, 对公司报告期内银行流水进行核查, 并搜集了有关资料 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情 - 1 -
况 承担本期辅导工作的机构为招商证券, 具体负责辅导工作的是投资银行总部胡伟业团队, 并指派王荣鑫 吴茂林 何小木三位同志担任对航盛电子上市辅导的具体工作, 其中王荣鑫同志为辅导小组组长 以上三位同志均为我公司正式员工, 具有一定的股票承销及上市辅导工作经验, 具备从事辅导工作的能力和资格 辅导期间, 辅导机构及辅导工作小组人员未发生变化 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关人员亦为本次辅导的专业机构, 配合招商证券为航盛电子提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导的人员为 : 1 公司全体董事会成员( 包括独立董事 ) 监事会成员 高级管理人员; 2 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东或其法定代表人 ; 3 公司主要财务人员 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况辅导机构会同会计师 律师等各家中介机构, 通过专题讨论 中介协调会 管理层访谈 电话会议 电子邮件沟通等多种方式对辅导对象进行培训 辅导主要内容涉及 : 1 核查公司设立和演变的合法性针对公司在设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资本验证等方面的合法性及有效性, 辅导小组深入细致地查阅了公司的相关历史资料, 具体包括工商档案 历次董事会或股东 ( 大 ) 会决议 发起人协议 增资协议 设立申请报告 有权部门批复 审计报告 评估报告 验资报告 营业执照 公司章程等, 对股份公司设立及演变过程中可能存在的风险进行分析, 初步确认其合法性和有效性 2 调查公司的独立性针对公司业务 人员 财务 机构 资产及供 产 销系统的独立完整性, - 2 -
辅导工作小组制订了详细的调查清单, 要求公司提供真实 准确 完整的资料, 以督促其解决该方面存在的问题 3 核查公司同业竞争及关联交易情况辅导人员通过股份公司提供的股权结构图 营业执照及实际从事业务的描述等资料, 对公司的同业竞争情况进行了核查 ; 通过对关联方的核查 审计报告的分析 三会资料的查阅及与企业的交流等途径, 对公司关联交易的必要性 公允性及程序是否齐备等进行了核查 4 全面核查公司治理制度及治理情况截止到本报告出具日, 招商证券辅导工作小组协同航盛电子就本次发行聘请的国浩律师事务所经办律师共同就 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等公司治理制度进行规范 5 召开中介机构协调会, 讨论在尽职调查过程中发现的相关问题招商证券辅导工作小组分别于 2014 年 12 月 16 日召集相关中介机构和航盛电子管理层召开了中介机构协调会, 对在尽职调查过程中发现的相关问题进行了讨论, 并制定了解决相关问题的方案, 相关问题详见本报告 三 辅导对象存在的主要问题及解决情况, 截止本报告出具之日, 相关问题已正在解决过程中 ( 五 ) 辅导协议履行情况双方签署的 辅导协议 履行情况良好, 公司积极配合招商证券开展辅导工作, 按照要求提供有关信息和资料, 并保证资料的真实性 准确性和完整性, 董事 监事和高级管理人员对招商证券提出的建议非常重视并予以采纳 ( 六 ) 辅导对象按规定参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 辅导对象为辅导机构的尽职调查提供了必要的资料 ; 安排相关人员接受辅导机构的询问以及对相关材料的调查 ; 配合辅导机构召集会计师 律师参加中介协调会, 并事先下发通知 ; 从而使辅导机构顺利完成本期辅导工作, 并达到了预期的辅导效果 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营业绩及财务状况 - 3 -
1 资产负债表主要科目数据 单位 : 万元 科目名称 2014 年 12 月 31 日 科目名称 2014 年 12 月 31 日 流动资产 200,051.18 流动负债 163,792.49 非流动资产 100,767.75 非流动负债 8,777.30 总资产 300,818.93 所有者权益 128,249.14 以上数据未经审计 2 利润表主要科目数据 单位 : 万元科目名称 2014 年度 营业收入 303,887.66 营业利润 12,645.62 利润总额 16,890.09 净利润 14,408.19 以上数据未经审计 3 现金流量表主要科目数据 单位 : 万元 科目名称 2014 年度 经营活动所产生的现金净流量 17,926.60 投资活动所产生的现金净流量 -18,770.36 筹资活动所产生的现金净流量 -4,111.00 以上数据未经审计 注 :2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月的相关财务数据已于辅导备案登记时报送 ( 二 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 生产 销售和研发体系以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 三 ) 股东大会 董事会 监事会依法召开和规范运作的情况 本期辅导期间, 航盛电子股东大会 董事会 监事会的召开符合法定程序和 公司章程有关规定 - 4 -
( 四 ) 股东大会决议 董事会 监事会决议执行的情况公司自设立以来, 对历次股东大会和董事会通过的决议, 都进行了有效的执行, 已经建立了相关制度, 并将其传达到公司的各个领域, 将公司的各项生产经营活动都纳入到相应的规章制度的规范运行中 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况公司的董事 监事和高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人, 无违法违规行为, 不存在 公司法 第 147 条规定的关于公司高管人员资格禁止的情形, 都能对各自负责的工作做到勤勉尽责, 未发生重大工作失误和疏忽的情况 ( 六 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序本辅导期内, 公司各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定的程序 ( 七 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价公司建立了一套完善的内控管理机制, 并且能够比较规范和有效的运行 ( 八 ) 是否发现存在财务虚假情况经核查, 公司本辅导期内不存在财务虚假情况 ( 九 ) 有无重大诉讼和纠纷经核查, 公司本辅导期内不存在重大诉讼和纠纷 三 辅导对象存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 未设立董事会各专门委员会的问题公司尚未在董事会下设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会 针对此问题, 辅导工作小组建议, 根据 上市公司治理准则 等要求, 建立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会的四个专门委员会 公司接受了辅导工作小组的建议, 积极筹备董事会四个专门委员会的设立工作, 待独立董事到位后, 即召开董事会审议建立上述专门委员会的议案, 建立上述各专门委员会 ( 二 ) 独立董事未达到董事人数三分之一的问题公司董事会现由 7 名成员组成, 其中有 1 名独立董事, 独立董事未达到董事会人数的三分之一, 不符合相关法规对独立董事人数的要求 - 5 -
针对此问题, 辅导工作小组建议公司增加 2 名独立董事, 增加后, 董事会成员将增加至 9 名, 其中独立董事 3 人, 独立董事的占比达到了董事人数的三分之一以上 公司听取了招商证券辅导工作小组的建议, 正积极物色独立董事人选, 并计划于近期召开的股东大会上审议新增独立董事的议案 ( 三 ) 关于同业竞争问题公司股东航盛投资及其投资的子公司与发行人存在同业竞争情形 针对此问题, 辅导工作小组通过中介协调会确定解决同业竞争解决方案, 并督促公司尽快注销具有同业竞争的公司 公司接受了辅导工作小组的建议, 已注销或正在办理相关公司注销事宜 四 辅导对象的配合情况公司对辅导工作给予了积极的配合, 并对招商证券提出的问题组织了专门人员进行规范和整改 五 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评价结论招商证券按照 证券发行上市保荐业务管理办法 和有关法律 法规的要求, 认真做好辅导工作 根据公司的具体情况, 有针对性地进行重点辅导, 并取得了较好的效果 现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的精神及贵局对首次公开发行辅导工作的具体要求, 向贵局报送 深圳市航盛电子股份有限公司上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ), 请予以审核 指导 - 6 -
,, 靈歷航盛电子上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 此页无正文, 为招商证券股份有限公司关于 深圳市航盛电子股份有限公司上 市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 之签字盖章页, 辅导人员签字 : 王荣鑫 I 吴茂林 11 何小木
I" 隱 5@ 喻 ^ 審 ::7 氣 航盛电子上市辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 深圳市航盛电子股份有限公司 对招商证券股份有限公司辅导工作的评价及意见 : 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 我公司聘请招商证券股份有限公司 ( 以下简称 " 招商证券 ") 为公司首次公开 发行股票并上市的辅导机构, 截止 2015 年 3 月 12 日, 招商证券进行了为期三个月 的辅导工作 在辅导过程中, 招商证券能够严格遵守辅导协议, 派出王荣盞 吴茂林 何小木三人组成的辅导工作小组, 通过发放资料 集中授课 案例分析 实地走访和访谈 列席公司经营管理会议 与管理层讨论等多种形式展开辅导, 表现出较强的敬业精神和较高的专业水平 通过辅导, 我公司主要股东 全体董事 监事 高级管理人员对以下各方面 有了更深入透彻的认识和理解, 包括但不限于 : 上巿公司的规范运作和健全治理 上市公司内部控制制度和风险防范 会计准则狎企业财务核算 上巿公司信息披 露制度 上巿公司募集资金投向和管理等? 招商证券本着勤勉尽责的原则, 根据双方签署的辅导协议, 全面履行了辅导 责任, 达到了预期的辅导效果 我公司将积极作配合招商证券做好后期的各项辅 导工作, 重视其提出的建议并逐项落实, 提高公司规范运作水平, 以符合中国证 监会对上市公司的各项要求, 并希望贵局能够对我们公司的辅导及上市工作给予 更多的指导!