证券代码 :002562 证券简称 : 兄弟科技公告编号 :2018-067 兄弟科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 据 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深 证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 将 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2015 年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可 2015 2223 号文核准, 并经深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 同意, 本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 51,446,942 股, 发行价为每股人民币 15.55 元, 共计募集资金 79,999.99 万元, 坐扣承销和保荐费用 1,400 万元后的募集资金为 78,599.99 万元, 已由主承销商民生证券股份有限公司于 2015 年 11 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 申报会计师费 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14 万元后, 公司非公开发行股票募集资金净额为 78,304.85 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2015 446 号 ) 2. 2017 年度发行可转换公司债券募集资金 1 / 11
经中国证券监督管理委员会证监许可 2017 1798 号文核准, 并经深交所同意, 本公司由主承销商民生证券股份有限公司通过向公司原 A 股股东实行优先配售, 向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行, 余额由承销商包销的方式, 于 2017 年 11 月 28 日公开发行了 700 万张可转换公司债券, 发行价格为每张 100 元, 募集资金总额为 70,000 万元, 扣除发行费用 1,317.53 万元后, 公司发行可转换公司债券募集资金净额为 68,682.47 万元 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 [2017] 第 496 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 1. 2015 年度非公开发行股票募集资金本公司截止 2017 年已使用募集资金 73,481.40 万元, 截止 2017 年收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,086.69 万元 ;2018 年 1-6 月实际使用募集资金 2,594.27 万元,2018 年 1-6 月收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 98.64 万元 ; 累计已使用募集资金 76,075.84 万元, 累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,185.33 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金余额为人民币 4,414.34 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额 ) 2. 2017 年度发行可转换公司债券募集资金本公司 2017 年收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 -0.10 万元 ;2018 年 1-6 月实际使用募集资金 8,430.02 元,2018 年 1-6 月收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 989.36 万元 ; 2 / 11
累计已使用募集资金 8,430.02 元, 累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额 989.26 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金余额为人民币 61,241.72 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 本公司及子公司江西兄弟医药有限公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构民生证券股份有限公司分别于 2015 年 12 月与中国银行股份有限公司海宁支行 中国银行股份有限公司彭泽支行 中国工商银行股份有限公司海宁支行 中国工商银行股份有限公司彭泽支行 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了 募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议 和 2017 年 12 月与中国银行股份有限公司海宁支行 中国工商银行股份有限公司海宁支行签订了 募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 1. 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司 2015 年非公开发行股票募集资金共有 5 3 / 11
个募集资金专户及 2 个银行理财产品, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 本公司中国银行股份有限公司海宁支行 405246700590 8,057.94 中国工商银行股份有限公司海宁支行 1204085029888006971 3,370.58 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行 81108013500221363 42,312.07 江西兄弟医药有限公司中国银行股份有限公司彭泽支行 196231216391 3,702,361.33 中国工商银行股份有限公司彭泽支行 1507265029200052548 387,303.03 九江银行股份有限公司彭泽支行 20,000,000.00 理财产品 中国工商银行股份有限公司彭泽支行 20,000,000.00 理财产品 合计 44,143,404.95 2. 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司 2017 年可转换公司债券募集资金共有 2 个募集资金专户及 2 个银行理财产品, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 江西兄弟医药有限公司中国工商银行股份有限公司海宁支行 1204085029200027203 793,041.19 中国银行股份有限公司海宁支行 361073797236 21,624,118.28 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 100,000,000.00 理财产品 中国民生银行股份有限公司嘉兴海宁支行 490,000,000.00 理财产品 合计 612,417,159.47 三 半年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 与附件 2 4 / 11
( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况公司募集资金投资项目的实施地点 实施方式均没有发生变更 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 五 ) 节余募集资金使用情况截至报告期末, 不存在募集资金结余 ( 六 ) 超募资金使用情况公司不存在超募资金 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告附件 1 与附件 2 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 3 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度, 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题 附件 :1. 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2. 公司 2017 年度可转换公司债券募集资金使用情况对照表 3. 变更募集资金投资项目情况表兄弟科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 25 日 5 / 11
附件 1 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2018 年 1-6 月 编制单位 : 兄弟科技股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 78,304.85 本年度投入募集资金总额 2,594.27 报告期内变更用途的募集资金总额 [ 注 1] 5,248.48 累计变更用途的募集资金总额 5,248.48 已累计投入募集资金总额 76,075.84 累计变更用途的募集资金总额比例 6.70% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本期 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 年产 13,000 吨维生素 B3 ( 烟酰胺 烟酸 ) 10,000 吨 3- 氰基吡啶建设项目 2. 年产 5,000 吨维生素 B5 3,000 吨 β - 氨基丙酸 1,000 吨 3- 氨基丙醇建设项目 是 42,000.00 36,956.04 870.57 36,533.79 98.86 2017 年 3 月 -2,381.70 否否 否 24,000.00 24,000.00 1,723.70 21,987.38 91.61 2017 年 3 月 3.895.64 是否 3. 永久补充流动资金 [ 注 2] 否 12,304.85 17,348.81 17,554.67 合计 78,304.85 78,304.85 2,594.27 76,075.84 1,513.94 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 1. 年产 13,000 吨维生素 B3( 烟酰胺 烟酸 ) 10,000 吨 3- 氰基吡啶建设项目未达到预计收益, 主要系 6 / 11
项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 目前产能利用率较低, 导致产品成本偏高, 以及一季度价格下跌, 毛利率为负 2. 公司于 2017 年 5 月 4 日计划调整 年产 1,000 吨 3- 氨基丙醇 生产线的投资进度, 公司鉴于市场供需形势, 基于审慎投资原则, 计划对该生产线的建设进行延期 截至 2018 年 6 月 30 日, 目前公司尚未启动该生产线的建设工作, 预计推迟至 2018 年第三季度开工 报告期无 报告期无 报告期无 报告期无 根据 2016 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案, 在募集资金实际到位之前, 本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,895.72 万元, 募集资金到位后, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,895.72 万元 本公司于 2016 年 3 月进行上述资金结算, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述资金已支付 上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并由其出具 关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 2015 7375 号 ) 根据 2016 年 12 月 4 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了 关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案, 同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金, 并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户 公司前期使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计 26,875.37 万元, 本公司于 2016 年 12 月结算资金 7,789.73 万元, 于 2017 年结算资金 17,755.54 万元,2018 年 1-6 月结算资金 2,224.52 万元, 截至 2018 年 6 月 30 日, 上述资金已结算完毕 报告期无 报告期无 2018 年 4 月 18 日公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了 关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在不影响募集资金建设项目和募集资金使用的情况下, 使用最高额度不超过人民币 5,000 万元 ( 含 ) 暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资购买保本型理财产品等短期投资品种, 7 / 11
有效期自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止, 在上述期限及额度内可滚动使用 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司 2018 年 1-6 月依据上述决议将闲置非公开发行股票募集资金用于现金管理 ( 购买保本型理财产品 ) 的金额为 4,000 万元未到期 其余募集资金 4,143,404.95 元存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期无 [ 注 1]: 根据 2017 年 3 月 6 日第三届董事会第三十六次会议 第三届监事会第二十七次次会议审议通过的 关于变更募集资金用途的议案, 公司拟减少一条 3- 氰基吡啶生产线及配套设施等建设, 拟变更的部分募集资金人民币 5,043.96 万元及相应理财 利息收入用于永久补充流动资金 报告期内变更用途的募集资金总额包含变更的募集资金产生的利息收入及理财收益 [ 注 2]: 实际投入金额超过部分系募集资金账户理财收益及利息收入 8 / 11
附件 2 公司 2017 年度可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2018 年 1-6 月 编制单位 : 兄弟科技股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 68,682.47 本年度投入募集资金总额 8,430.02 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 8,430.02 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 年产 20,000 吨苯二酚 31,100 吨苯二酚衍生物建 设项目 - 一期工程 否 68,682.47 68,682.47 8,430.02 8,430.02 12.27 2019 年 6 月无 [ 注 ] 否 合计 68,682.47 68,682.47 8,430.02 8,430.02 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无 报告期无 报告期无 报告期无 报告期无 根据 2018 年 1 月 26 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投 9 / 11
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 入自有资金的议案, 在募集资金实际到位之前, 本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,845.22 万元, 募集资金到位后, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,845.22 万元 上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并由其出具 关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 2017 8596 号 ) 上述资金已于 2018 年 1 月 30 日支付结算 报告期无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因报告期无 2017 年 12 月 25 日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司的全资子公司江西兄弟医药有限公司在不影响募集资金建设项目和募集资金使用的情况下, 使用最高额度不超过人民币 65,000 万元 ( 含 ) 暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资保本型银行尚未使用的募集资金用途及去向理财产品, 有效期自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起 1 年内, 在上述期限及额度内可滚动使用 截至 2018 年 6 月 30 日, 依据上述决议将闲置可转换公司债券募集资金用于现金管理 ( 购买保本型理财产品 ) 的金额为 59,000 万元未到期 其余募集资金 22,417,159.47 元存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期无 [ 注 ]: 年产 20,000 吨苯二酚 31,100 吨苯二酚衍生物建设项目 - 一期工程 尚在建设初期, 尚未达产, 故尚未实现预计效益 10 / 11
技 证券代码 :002562 证券简称 : 兄弟科 附件 3 变更募集资金投资项目情况表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 兄弟科技股份有限公司 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 年产 13,000 吨维生 永久补充流动资金 素 B3( 烟酰胺 烟酸 ) 20,000 吨 3- 氰基吡 5,043.96 5,248.48 104.05 啶建设项目 合计 - 5,043.96 5,248.48 - - - - 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 根据公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了的 关于变更募集资金用途的议案, 结合国内 3- 氰基吡啶装置总产能情况, 公司决定停止其中一条年产 10,000 吨 3- 氰基吡啶生产线及配套设施等建设, 拟变更的部分募集资金人民币 5,043.96 万元及相应理财 利息收入用于永久补充流动资金 报告期无 报告期无 11 / 11