香飘飘食品股份有限公司 首次公开发行股票辅导之 第五期辅导工作备案材料 招商证券股份有限公司 2015 年 8 月
招商证券关于香飘飘食品股份有限公司辅导工作中期进展报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 于 2013 年 6 月底与香飘飘食品股份有限公司 ( 以下简称 香飘飘食品 或 公司 ) 签署的 辅导协议, 招商证券作为香飘飘食品首次公开发行股票的辅导机构, 于 2015 年 7 月 31 日完成本期辅导工作, 现将本期辅导工作情况向贵局汇报如下 : 一 本阶段辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间 2013 年 6 月 20 日, 招商证券与香飘飘食品签订了 香飘飘食品股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 招商证券正式受聘担任香飘飘食品的上市辅导机构 案 2013 年 7 月, 招商证券向中国证监会浙江证监局进行了辅导备 2013 年 9 月, 招商证券向中国证监会浙江证监局报送了第一期 辅导备案报告
2014 年 1 月, 招商证券向中国证监会浙江证监局报送了第二期 辅导备案报告 2014 年 8 月, 招商证券向中国证监会浙江证监局报送了第三期 辅导备案报告 2015 年 3 月, 招商证券向中国证监会浙江证监局报送了第四期 辅导备案报告 香飘飘食品的第五期辅导工作时间为 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况 截至本报告出具日, 辅导工作小组成员包括朱权炼 凌江红 涂军涛 朱强 刘丽华 肖雁 王坤 谭国泰 何浩宇和贾音 其中, 朱权炼 朱强 刘丽华 肖雁 何浩宇为本辅导期新加入辅导工作小组的人员, 以上人员均为招商证券正式员工 同时参加辅导的还包括发行人律师国浩律师 ( 杭州 ) 事务所的徐 旭青 何晶晶和黄忠兰, 发行人会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 的朱伟和陈小金 ( 三 ) 接受辅导人员 香飘飘食品接受辅导的人员为公司全体董事 监事 高级管理人 员 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或法定代表人 ) 以及公 司实际控制人, 具体如下 :
董事会成员 : 蒋建琪 蒋建斌 陆家华 蔡建峰 勾振海 沈士 杰 徐强国 王潭海 段继东 监事会成员 : 徐震海 俞琦密 王秋月 高级管理人员 : 蒋建琪 蔡建峰 勾振海 沈士杰 陈强 持股 5% 以上的股东 : 蒋建琪 蒋建斌 陆家华 蒋晓莹 宁波 志同道合投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 四 ) 辅导计划的执行情况 在本辅导期间, 招商证券辅导人员根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照公司的实际情况及已制定的辅导计划和实施方案, 认真对公司进行了相关辅导, 通过辅导工作提高了发行人规范运行的意识, 完善了公司治理结构 主要辅导内容如下 : 1 辅导小组组织辅导对象结合发行人实际情况通过集中授课 座谈 组织辅导对象自学和讨论等多种方式, 继续开展辅导工作 2 辅导小组持续地把与首次公开发行股票规则 证券市场动态 新股发行改革等方面的相关内容分发给辅导对象进行学习了解, 引导 辅导对象持续关注最新的监管政策和规范运作要求 3 辅导小组监督发行人继续开展内部控制制度培训工作, 分部门自上而下完成对公司内部控制制度的系统性学习, 培养全体员工严格执行落实内部控制制度, 从而做到合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果
4 辅导小组进一步梳理发行人的财务流程和业务流程, 以及土 地 房屋 商标 专利等法律权属, 对存在的问题提出整改意见 5 辅导小组协助发行人确定本次发行的募集资金投资项目, 针 对项目可行性展开讨论 ( 五 ) 下一阶段的辅导工作计划和重点 招商证券对香飘飘食品的第六期辅导工作计划于 2015 年 8 月至 9 月期间开展 招商证券辅导人员将根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照已制定的辅导计划和实施方案, 结合公司实际情况, 认真开展对公司的辅导工作 1 辅导授课 法规学习及结业考试第六期辅导工作期间内, 招商证券将会同立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师 ( 杭州 ) 事务所辅导人员, 结合公司实际情况, 通过集中授课 专门会议 座谈 答疑 自学讨论等多种方式开展辅导工作 ; 辅导人员将整理出一系列法律法规 证券市场动态等方面的学习资料, 分发给各辅导对象自学, 引导辅导对象持续关注辅导内容和证券市场动态 ; 根据辅导对象的学习情况和知识掌握情况, 辅导人员将安排结业考试, 考核辅导对象在辅导期间内对相关法律法规 证券市场动态的学习效果 2 公司治理水平的进一步提升第六期辅导工作期间, 招商证券将会同立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师 ( 杭州 ) 事务所辅导人员进一步督促和指导公
司建立健全内部控制制度, 并要求和监督公司有效执行, 进一步提升公司治理水平, 从而合理保证公司财务报告的可靠性, 生产经营的合法性 营运的效率与效果 3 完善现场工作及首发申请文件制作招商证券将进一步推进现场工作, 在公司首发申请文件编制工作的基础上, 会同律师和会计师对重大事项进行研讨, 收集 审核和整理, 对全套申请文件进行反复审阅和修订, 确保申请文件的真实 准确 完整, 并根据辅导方案和计划及时向贵局申请辅导验收
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 香港 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 :310007 电话 :(+86)(571) 8577 5888 传真 :(+86)(571) 8577 5643 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于香飘飘食品股份有限公司上市辅导工作情况的报告 中国证券监督管理委员会浙江证监局 : 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 制定的关于香飘飘食品股份有限公司 ( 以下简称 香飘飘食品 或 公司 ) 辅导计划, 本所就香飘飘食品上市辅导事宜在招商证券的统一协调下, 与立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 共同配合, 根据公司的实际情况对其开展了法律方面的辅导工作 本所就对公司的前期辅导工作和后续辅导安排报告如下 : 一 前期辅导工作的主要情况前期辅导工作时间安排为 2015 年 3 月初至 2015 年 7 月底, 在此期间内, 本所在招商证券的安排下, 为公司接受辅导的人员 ( 包括公司董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东单位代表 ) 相关辅导学习材料, 主要授课内容为相关公司治理和信息披露的法律法规 中国证监会最新政策等有关内容 本所协助公司健全公司内部治理及规范运作, 并就公司召开的股东大会 董事会和监事会会议有关文件进行核查, 参与指导公司股东大会的召开程序及表决过程 本所还就公司拟在上海证券交易所上市事项, 协助公司制订或修改公司上市后适用的公司章程及募集资金管理制度等相关制度 本所还就通过调查公司业务 B E I J I N G S H A N G H A I S H E N Z H E N H A N G Z H O U G U A N G Z H O U K U N M I N G T I A N J I N C H E N G D U H O N G K O N G No. 15, Grandall Legal Group Building, Yang Gong Di, Hangzhou 310007 China Tel: (+86)(571) 8577 5888 Fax: (+86)(571) 8577 5643 Website: http://www.grandall.com.cn 1
资产 机构情况, 督促其保持独立性和规范性, 清理公司报告期内的对外担保和关联交易, 督促公司减少并规范关联交易和对外担保 前期辅导工作已在公司的配合下逐步完成, 前期辅导工作取得了相应的成果 二 后续辅导工作的安排 ( 一 ) 辅导培训授课与答疑在后续辅导工作中, 本所律师将根据中国证监会和证券交易所有关最新规范性文件, 为公司接受辅导的人员进行辅导培训工作 ; 并在实际工作中, 与接受辅导的人员随时保持沟通, 对辅导工作中的具体法律问题以及接受辅导的人员对相关问题的咨询, 采取个别答疑的形式及时予以协助解决 ( 二 ) 前期尽职调查的完善与补充在后续辅导工作中, 本所律师将在前期尽职调查的基础上, 定期对公司的治理情况 关联交易 同业竞争的变化情况进行核查, 本所律师将督促公司完善内控制度及内部决策制度, 并有针对性地为公司在规范运作过程中提供有关法律建议或意见 此外, 本所律师将就后续尽职调查过程中发现的问题通过中介机构协调会讨论, 并向公司提出整改建议, 协助公司建立合规 有效的内控治理和运营机制 ( 以下无正文 ) www.grandall.com.cn 2
招商证券股份有限公司 关于调整香飘飘食品股份有限公司 辅导工作小组成员的说明 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 2013 年 6 月 20 日, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 与香飘飘食品股份有限公司 ( 以下简称 香飘飘食品 ) 签订了 香飘飘食品股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 招商证券正式受聘担任香飘飘食品的上市辅导机构 2013 年 7 月, 招商证券向贵局进行了辅导备案 香飘飘食品辅导工作小组成员原为凌江红 涂军涛 王坤 谭国泰和贾音 为更好推进香飘飘食品辅导及上市工作, 招商证券现新增朱权炼 朱强 刘丽华 肖雁 何浩宇为辅导工作小组的成员 调整后的辅导工作小组成员包括朱权炼 凌江红 涂军涛 朱强 刘丽华 肖雁 王坤 何浩宇 谭国泰和贾音, 以上人员均为招商证券正式员工, 具备辅导企业股票发行上市所需要的专业知识和经验 特此说明!