南京新街口百货商店股份有限公司关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 根据国务院 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 就本次重大资产重组事项 ( 以下简称 本次交易 ) 对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析, 提出了具体的填补回报措施 本次重大资产重组摊薄即期回报的影响 风险提示及拟采取的填补措施如下 : ( 一 ) 本次重大资产重组的基本情况本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 1 发行股份及支付现金购买资产公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4% 股权, 本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定, 同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 6 号 ) 的结果 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 本次交易标的公司全部股权的评估值为 852,086.09 万元, 对应 65.4% 股权的评估值为 557,264.30 万元 经过交易各方友好协商, 本次交易标的资产 CO 集团 65.4% 股权的交易作价为 576,400 万元 其中现金对价 326,400 万元, 约占交易对价的 56.63%; 剩余对价 250,000 万元, 约占交易 1
对价的 43.37%, 由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付 截至本回复出具之日, 交易对方金卫医疗 BVI 已持有 CO 集团 38,352,612 股普通股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券, 该可转换债券转换价格为 2.838 美元每股, 共计可以转换为 40,521,494 股, 根据可转换债券条款, 转股不存在障碍和限制 金卫医疗 BVI 持有的可转换债券转股后,CO 集团全面转股后总股本为 120,604,742 股, 金卫医疗 BVI 共计持有 CO 集团全面转股后总股本 65.4% 股权 2 募集配套资金由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400 万元的现金对价, 为缓解后续公司偿债压力, 南京新百拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 490,000 万元, 其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于 100,000 万元 募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价, 补充流动资金及偿还银行贷款 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提 ( 二 ) 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2015 年 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; 3 假设在不考虑配套融资的情形下, 本次重大资产重组发行股份数量为 2
134,336,378 股 ; 在考虑配套融资的情形下, 本次重大资产重组发行股份数量为 282,911,272 股 ; 4 假设重组完成前, 上市公司 2016 年度扣除非经常损益前 / 后基本每股收益与 1 上市公司 2015 年度未经审计的扣除非经常损益前 / 后基本每股收益持平 ; 5 假设标的公司 2016 年的净利润为 30,000 万元 ( 标的公司 2016 会计年度承 诺净利润为 30,000 万元 ); 6 假设重组完成后, 上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于上市公司 母公司所有者的净利润为 36,658.67 万元 ( 重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经 常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润 )+9,810 万元 ( 标的公司原股东 承诺的 2016 年净利润承诺数 * 上市公司持股比例 65.4%* 重组完成次月起至报告期 期末的累计月数 /12)= 46,468.67 万元 ; 7 假设重组完成后, 上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司 母公司所有者的净利润为 11,240.33 万元 ( 重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经 常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润 )+9,810 万元 ( 标的公司原股东承 诺的 2016 年净利润承诺数 * 上市公司持股比例 65.4%* 重组完成次月起至报告期期 末的累计月数 /12)= 21,050.33 万元 ; 8 假设 2016 年不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响 的事项 ; 9 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 基于上述假设, 本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下 : 一 股本 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 本次重组前 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 本次重组后 ( 不考虑配套融资 ) 单位 : 元 本次重组后 ( 考虑配套融资 ) 1 注 : 因上市公司未完成 2015 年财务审计,2015 年上市公司财务数据均为未经审计的管理层报表数据 3
期末总股本 ( 股 ) 828,016,327.00 828,016,327.00 962,352,705.00 1,110,927,599.00 总股本加权平均数 ( 股 )- 扣除非经常 损益前 819,199,302.67 819,199,302.67 886,367,491.67 945,494,235.17 总股本加权平均数 ( 股 )- 扣除非经常 损益后 759,842,578.08 759,842,578.08 827,010,767.08 886,137,510.58 二 净利润 归属于公司普通股 股东的净利润 ( 万 元 ) 36,658.67 36,658.67 46,468.67 46,468.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 11,240.33 11,240.33 21,050.33 21,050.33 三 每股收益 扣除非经常损益前 基本每股收益 0.45 0.45 0.52 0.49 扣除非经常损益前 稀释每股收益 0.45 0.45 0.52 0.49 扣除非经常损益后 基本每股收益 0.15 0.15 0.25 0.24 扣除非经常损益后 稀释每股收益 0.15 0.15 0.25 0.24 注 : 1 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及 披露 : 报告期内发生同一控制下企业合并, 合并方在合并日发行新股份并作为对价的, 计算报告期 末的基本每股收益时, 应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理 ( 按权重为 1 进行加 权平均 ); 计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时, 合并方在合并日发行的新股份从合并日 起次月进行加权 报告期内, 公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产, 属于同一控制下企 业合并, 因此计算总股本须区分 总股本加权平均数 ( 股 )- 扣除非经常损益前 和 总股本加权平 均数 ( 股 )- 扣除非经常损益后 2 本次发行前基本每股收益 = 当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 / 总股本加权平均数 ( 股 ); 本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司 所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 / 总股本加权平均数 ( 股 ) 因此, 在上述假设成立的前提下, 预计本次交易完成当年 (2016 年 ), 上市公 司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况, 不会导致公司即期回 报被摊薄 4
( 三 ) 本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施公司将通过加快公司主营业务发展 加强并购整合 积极提升公司核心竞争力 规范内部控制 不断完善公司治理 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响 公司填补回报的具体措施如下 : 1 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力本次交易完成后, 南京新百通过控股 CO 集团获得其脐带血储存业务, 盈利能力将进一步加强 公司将积极管理整合旗下医疗版块业务, 运用公司自身在医疗养老板块的所积累的经验优势, 结合 CO 集团在脐带血储存领域的市场领先地位和品牌影响力, 实现跨越式发展, 提高公司盈利能力 2 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势 拓宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的提升 公司将加强企业内部控制, 提升企业管理效率 推进全面预算管理, 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 4 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 维护本公司全体股东权益本公司将继续实施积极的利润分配政策 本次交易完成后, 本公司将按照 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 的规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合本公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断提高存续公司运营绩效, 完善本公司股利分配政策, 增加分配政策执行的 透明度, 维护本公司全体股东利益 5
( 四 ) 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示本次重大资产重组完成后, 公司总股本规模将扩大, 净资产规模及每股净资产水平都将提高, 虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益, 但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能 若发生上述情形, 上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑, 因此公司的即期回报可能被摊薄 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ( 五 ) 公司董事 高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 承诺对其职务消费行为进行约束 4 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 ( 六 ) 公司的控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东三胞集团有限公司, 公司实际控制人袁亚非先生, 对公司本次重 6
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺, 同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定 规则作出相关处罚或采取相关管理措施 特此公告 南京新街口百货商店股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 22 日 7