证券代码 :600419 证券简称 : 天润乳业公告编号 : 临 2018-002 新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况 ( 一 ) 本次董事会会议的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议所做决议合法有效 ( 二 ) 会议通知已于 2018 年 3 月 15 日以书面形式向全体董事 (9 名董事, 其中 3 名独立董事 ) 监事及高管人员发出 ( 三 ) 本次董事会会议于 2018 年 3 月 26 日以现场及通讯表决方式召开 ( 四 ) 本次董事会由公司董事长刘让先生主持, 本次会议应到董事 9 人 ( 其中独立董事 3 人 ), 实际现场参会董事 7 人 ( 其中独立董事 2 人 ), 董事敖兵先生因工作原因 独立董事倪晓滨先生因工作出差原因以通讯方式表决 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 二 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度总经理工作报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 三 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务决算报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 四 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务预算报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2018 年, 公司预计实现产品销量 15 万吨, 实现销售收入 14 亿元 ( 合并报表 ) ( 五 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报 1
告 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 ( 六 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 公司董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司 2017 年年度报告及摘要后认为 : 公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2017 年度的经营管理和财务状况等事项, 公司 2017 年度财务报表已经按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制, 公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量, 我们保证公司 2017 年年度报告所披露的信息真实 准确 完整, 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告 及 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告摘要 ( 七 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 公司董事会认真审阅了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告, 认为 : 公司 2017 年度内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制的实际情况 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 ( 八 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2017 年, 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了审计报告, 认为 : 公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了 2
有效的财务报告内部控制 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告 ( 九 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度审计委员会履职情况报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度审计委员会履职情况报告 ( 十 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 独立董事发表了独立意见, 认为 : 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况, 不存在损害股东利益的情形 ; 公司董事会编制的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 十一 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 经希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 99,126,452.35 元, 母公司实现净利润 231,526,750.45 元, 加以前年度未分配利润 -182,915,319.37 元, 根据 公司章程 规定, 提取 10% 的法定公积金 4,861,143.11 元,2017 年度可供股东分配的利润为 43,750,287.97 元 公司拟以总股本 103,557,209 股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.90 元 ( 含 3
税 ), 共计分配现金 30,031,590.61 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 ;2017 年度公司不送红股 ;2017 年度公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本将增加至 207,114,418 股 独立董事发表了独立意见, 认为 : 公司董事会制订的 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合 公司章程 规定的利润分配政策和现金分红要求, 符合公司目前的实际状况, 有利于公司未来的可持续健康发展, 有利于公司和全体股东的长远利益, 同意将该议案提交公司股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018-004 号 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 ( 十二 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018 年 -2020 年 ) 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 独立董事发表了独立意见, 认为 : 公司拟订的 新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018 年 -2020 年 ) 建立健全了科学的分红决策机制和监督机制, 增强了公司利润分配的透明度, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 该规划符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况 我同意公司董事会审议的 新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2018 年 -2020 年 ), 并同意将该议案提交公司股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018 年 -2020 年 ) ( 十三 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议, 公司 2018 年度继续聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2018 年度财务和内部控制审计机构, 聘期一年 预计公司 2018 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 80 万元 ( 不含税 不包括差旅费 ), 其中 :2018 年度财务报告审计费用 50 万元 内部 4
控制审计费用 30 万元 独立董事对上述聘任进行了事前确认, 并发表了独立意见, 认为 : 经审查, 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在公司历年的审计过程中, 能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 已顺利完成公司 2017 年度审计工作, 同时该所对本公司业务情况较为熟悉, 同意继续聘用希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构 该事项还需提交公司股东大会审议 公司关于续聘 2018 年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规, 符合本公司和全体股东的利益 ( 十四 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事刘让 王慧玲回避表决 该议案已经公司董事会审计委员会审议, 独立董事对该项关联交易进行了事前确认, 并发表了独立意见, 认为 : 上述关联交易决策程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及 公司章程 的规定, 公司 2018 年度与关联方发生的采购 委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务, 保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展, 关联交易定价符合市场原则, 未损害公司和全体股东的利益 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018-005 号 新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的公告 ( 十五 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度申请银行授信额度的议案 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 同意公司申请银行综合授信额度不超过人民币 13.60 亿元, 授信额度最终以银行实际审批的金额为准, 授信期限为一年, 本次授信额度不等同公司实际融资金额, 具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定 ( 十六 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 5
经公司总经理胡刚先生提名及公司董事会提名委员会决议, 同意聘任王军先生为公司副总经理, 任期同公司第六届董事会任期 王军先生简历如下 : 王军, 男, 汉族,1968 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 政工师职称 现任新疆天润乳业股份有限公司党委委员兼新疆天澳牧业有限公司总经理, 曾任新疆天澳牧业有限公司总经理 澳利亚牧业公司副总经理兼九牧场场长 独立董事发表了独立意见, 认为 : 上述聘任的提名方式 聘任程序及王军先生任职资格均合法 合规, 王军先生的学历 专业知识 技能 工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 对上述聘任事项没有异议 ( 十七 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测试的议案 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 关联董事刘让 王慧玲回避表决 经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具 新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告, 截止 2017 年 12 月 31 日新疆天澳牧业有限公司净资产评估值为 33,000.33 万元, 未发生资产减值, 兵团乳业无需以现金的方式补差额 独立董事发表了独立意见, 认为 :1 北京卓信大华资产评估有限公司进行评估时, 按照公司要求履行了相关工作, 评估方法适当, 评估结论客观 公正 ; 2 本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当, 减值测试报告结论客观 公正, 未损害股东利益, 履行了必要的审议程序, 符合有关法律法规的规定 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的 新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告 上述 ( 一 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) ( 十一 ) ( 十二 ) ( 十三 ) ( 十四 ) ( 十五 ) ( 十七 ) 项议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议 ( 十八 ) 审议通过了 新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案 6
表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 具体内容详见公司 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018-006 号 新疆天润乳业股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知 特此公告 新疆天润乳业股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 27 日 7